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項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇1

一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對(duì)商業(yè)伙伴或交易對(duì)方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對(duì)方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

(二)盡職調(diào)查的種類

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)(2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)(3)法律(律師事務(wù)所)(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國(guó)有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問題，客戶或許會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問題專家就勞動(dòng)人事問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購(gòu)

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對(duì)法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

(2)目標(biāo)公司對(duì)投資人的盡職調(diào)查 當(dāng)然，對(duì)盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請(qǐng)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評(píng)估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對(duì)目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購(gòu)價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

(一)階段

1、競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查

有些盡職調(diào)查需要在競(jìng)標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競(jìng)標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國(guó)金融機(jī)構(gòu)人股中國(guó)某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。經(jīng)了解，該中國(guó)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對(duì)其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾，則承諾范圍過于寬泛，對(duì)買方將來在中國(guó)進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國(guó)其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調(diào)查的重點(diǎn)與競(jìng)標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對(duì)目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購(gòu)方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購(gòu)方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。

2、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

投資人/并購(gòu)方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專門的資料室，并會(huì)應(yīng)投資人/并購(gòu)方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購(gòu)方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查對(duì)律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購(gòu)方并不要求律師寫長(zhǎng)篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn)。

現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購(gòu)方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛啞１热?，在某個(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購(gòu)方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對(duì)問題的分析與判斷。

基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對(duì)有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對(duì)擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。

三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

(一)公司基本情況

這一部分著重于對(duì)目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對(duì)外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))情況

這一部分的重點(diǎn)在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭(zhēng)議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)保或其他第三人的權(quán)益，對(duì)其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的用地取得和規(guī)劃、項(xiàng)目建設(shè)、竣工驗(yàn)收和預(yù)售、銷售等問題。關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購(gòu)合同、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉(cāng)儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動(dòng)管理

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競(jìng)爭(zhēng)合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門的投訴，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊(cè)和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護(hù)

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評(píng)價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗(yàn)收，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi)，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁 在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國(guó)境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)

下文將以并購(gòu)項(xiàng)目的調(diào)查為例。

(一)并購(gòu)方律師的職責(zé)

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。

(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購(gòu)方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓，并購(gòu)方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長(zhǎng)調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī)，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對(duì)客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費(fèi)，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項(xiàng)目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報(bào)。

與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì)計(jì)師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項(xiàng)。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對(duì)所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評(píng)估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，繼而評(píng)估最終其對(duì)交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長(zhǎng)。作為并購(gòu)方的管理層通常沒有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

并購(gòu)項(xiàng)目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請(qǐng)外部律師協(xié)助其配合并購(gòu)方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購(gòu)方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購(gòu)方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購(gòu)方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購(gòu)交易必然會(huì)完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競(jìng)爭(zhēng)者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購(gòu)方及其顧問簽署保密協(xié)議，對(duì)目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

(2)與并購(gòu)方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。

(3)根據(jù)并購(gòu)方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購(gòu)方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購(gòu)方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請(qǐng)注意的是，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)儆诜杀M職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對(duì)目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來消極影響，因?yàn)槿绻诜杀M職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購(gòu)方披露對(duì)其不利的信息，而并購(gòu)方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購(gòu)方以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購(gòu)方后來發(fā)現(xiàn)，則收購(gòu)方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購(gòu)方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對(duì)盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購(gòu)方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠(chéng)信、對(duì)推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠(chéng)意，甚至可能致使并購(gòu)方因此退出交易。

五、法律盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備工作

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級(jí))；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營(yíng)對(duì)典型性問題進(jìn)行初步分析。

六、如何審查目標(biāo)公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位； 確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對(duì)擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對(duì)文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級(jí)律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

另外，初年級(jí)律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對(duì)一些特別的問題保持高度的敏感，因?yàn)檫@些特別的問題有可能會(huì)對(duì)交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個(gè)目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國(guó)有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對(duì)控股股東會(huì)很不利，而實(shí)際上設(shè)計(jì)這個(gè)結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過另一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險(xiǎn)投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律師就應(yīng)當(dāng)對(duì)第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對(duì)客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對(duì)借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對(duì)此次交易會(huì)造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對(duì)相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對(duì)租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場(chǎng)所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告、年檢報(bào)告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、改制方案，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問題(特別是對(duì)那些成立年限較長(zhǎng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國(guó)有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說明：

(1)如何審查營(yíng)業(yè)執(zhí)照

營(yíng)業(yè)執(zhí)照的內(nèi)容需要摘錄，但是在審閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照的時(shí)候不能僅僅是摘錄，律師應(yīng)當(dāng)通過審閱其內(nèi)容聯(lián)想到相關(guān)的法律問題，繼而發(fā)現(xiàn)問題，并帶著發(fā)現(xiàn)的問題去審查其他的文件。

例如：

從企業(yè)性質(zhì)聯(lián)想是否涉及國(guó)有或外資，以便核查關(guān)于國(guó)有企業(yè)改制以及國(guó)有資產(chǎn)占有、轉(zhuǎn)移、外資準(zhǔn)人等方面的問題；

從注冊(cè)資本判斷規(guī)模，出資是否繳實(shí)；

從經(jīng)營(yíng)范圍判斷是否有特殊的行業(yè)準(zhǔn)人或資質(zhì)要求；

從成立年限聯(lián)想企業(yè)沿革的復(fù)雜程度，以便重點(diǎn)審查各階段企業(yè)變更文件；

從注冊(cè)地址判斷是否涉及開發(fā)區(qū)用地； 從年檢記載初步判斷公司是否合法存續(xù)。

(2)如何審查章程

不同公司類型的章程各有不同，有的交易中目標(biāo)公司的章程對(duì)擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時(shí)候一定要緊緊把握公司類型，并進(jìn)一步判斷章程的內(nèi)容對(duì)交易的可能影響。

章程的摘抄不能過于重視報(bào)告模板，需要從章程中發(fā)現(xiàn)問題。模板往往會(huì)誤導(dǎo)大家，比如我們經(jīng)?？吹降哪０灏膬?nèi)容一般有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董監(jiān)事的構(gòu)成、內(nèi)部批準(zhǔn)的限額和批準(zhǔn)程序、股東(大)會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限問題(否決權(quán))、董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)限問題、利潤(rùn)分配、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制規(guī)則、信息披露等；但有的內(nèi)容在模板中可能沒有涵蓋，如股東大會(huì)與董事會(huì)如何分權(quán)、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層如何分權(quán)，如果律師忽視了這些重要內(nèi)容，在交易文件中沒有為了客戶的利益而提出修改章程的意見，就是一個(gè)很大的疏忽。因此一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來進(jìn)行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會(huì)對(duì)交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響(如小股東否決權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)集中于董事會(huì)等)。董事會(huì)開會(huì)的法定人數(shù)也很重要，有的章程可能規(guī)定得過于簡(jiǎn)單，小股東只要在出席人數(shù)方面設(shè)置一些條款就能抵制股東會(huì)的召開，可能會(huì)制約公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)作。

此外，律師在考察目標(biāo)公司的歷史沿革(如過去有沒有發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更等)時(shí)，也應(yīng)當(dāng)關(guān)注章程中關(guān)于股東會(huì)與董事會(huì)的分權(quán)的內(nèi)容。在審閱目標(biāo)公司向律師提供的董事會(huì)／股東會(huì)決議時(shí)，律師應(yīng)當(dāng)注意這些公司歷史上的變更事項(xiàng)是否符合章程的有關(guān)規(guī)定，即該等事項(xiàng)是經(jīng)董事會(huì)還是股東會(huì)批準(zhǔn)的。如果章程中規(guī)定某一事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)批準(zhǔn)，而公司僅能提供董事會(huì)決議，則該等事項(xiàng)就不是經(jīng)公司正當(dāng)授權(quán)的；當(dāng)然如果相關(guān)政府部門已經(jīng)批準(zhǔn)該等變更事項(xiàng)，則可能問題不大，但律師還是應(yīng)當(dāng)建議由目標(biāo)公司安排其股東會(huì)對(duì)此進(jìn)行追認(rèn)。

初年級(jí)律師在審查章程的時(shí)候往往更注意實(shí)體性的規(guī)定，而忽視程序性的規(guī)定。但章程中的程序性規(guī)定也并非不重要。如章程并不認(rèn)可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應(yīng)當(dāng)作出法律上的判斷——違反程序性規(guī)定是否會(huì)對(duì)相關(guān)決議的效力產(chǎn)生影響。

(3)如何審查公司治理方面的文件

公司治理方面的文件通常包括公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、公司三會(huì)文件(議事規(guī)則、工作規(guī)程、會(huì)議決議、會(huì)議記錄)、職工代表大會(huì)文件、工會(huì)文件、高管人員構(gòu)成、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)自然人。

從事對(duì)擬上市公司盡職調(diào)查的律師可能會(huì)對(duì)公司治理文件看得比較全面，但在并購(gòu)交易中有的公司治理文件也是重點(diǎn)。同樣，律師必須帶著問題審閱公司治理文件。在審查三會(huì)文件、職代會(huì)文件、高管人員構(gòu)成時(shí)，要考慮有關(guān)的約定、議事規(guī)則、決議，要考慮其是否會(huì)對(duì)擬議的交易產(chǎn)生影響。如果審查結(jié)束后沒有發(fā)現(xiàn)該等文件的任何內(nèi)容會(huì)對(duì)交易產(chǎn)生不利影響，那么就應(yīng)當(dāng)大膽作出結(jié)論。

關(guān)聯(lián)交易的問題很重要。律師需要判斷：什么樣的機(jī)構(gòu)和自然人屬于關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)和關(guān)聯(lián)自然人，哪些交易屬于關(guān)聯(lián)交易。針對(duì)上市公司、金融柳構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易有專門的法律規(guī)定，律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合這些法律規(guī)定去審閱關(guān)職交易文件。

(4)如何審查公司歷史沿革文件

公司歷史沿革文件一般包括以下文件：

改制方案及改制批文；

政府會(huì)議紀(jì)要、批文、核準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書；

監(jiān)管機(jī)構(gòu)批文、登記備案或核準(zhǔn)；

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

資產(chǎn)剝離、劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在審閱歷史沿革文件時(shí)既要判斷某個(gè)問題是否為歷史遺留問題，也至判斷該問題會(huì)對(duì)交易帶來什么影響。

（5）如何審查對(duì)外投資文件

公司對(duì)外投資文件包括集團(tuán)公司持股圖、合資合同、合作協(xié)議、股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、投資協(xié)議、認(rèn)購(gòu)意向書或備忘錄等文件。盡職調(diào)查的重點(diǎn)在于考察目標(biāo)公司的對(duì)外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問題、爭(zhēng)議或潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)等。

在做集團(tuán)公司的盡職調(diào)查時(shí)，目標(biāo)公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時(shí)律師應(yīng)當(dāng)建議客戶進(jìn)一步向其索要并審閱這些文件。

需要注意的是，在盡職調(diào)查中，律師不僅要審查公司層面，有時(shí)也要審查公司股東的情況。比如，如果中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的WFOE，最早的境外股東是中國(guó)自然人，這時(shí)律師應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關(guān)聯(lián)并購(gòu)問題。又如，外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，收購(gòu)目標(biāo)是被投資的企業(yè)，那么律師在論證目標(biāo)公司的存續(xù)合法性的時(shí)候也應(yīng)當(dāng)查明其股東在進(jìn)行外商投資企業(yè)再投資時(shí)是否符合中國(guó)的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄、程序是否合法。再如，在中國(guó)設(shè)立的合資企業(yè)其中一個(gè)合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內(nèi)股東持股的，這涉及典型的假合資問題，應(yīng)該建議客戶對(duì)香港公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

(6)如何審查合規(guī)經(jīng)營(yíng)文件

公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)文件的內(nèi)容很廣，可能涵蓋了涉及其合規(guī)方面的所有文件。在很多交易中可能問題都是類似的，也很容易發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵在于如何提出建議。

審查合規(guī)經(jīng)營(yíng)文件的目的是為了確定目標(biāo)公司是否存在非法經(jīng)營(yíng)的問題，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性(如是否合法取得安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設(shè)項(xiàng)目的合規(guī)性(是否合法取得項(xiàng)目批文，以及與項(xiàng)目有關(guān)的環(huán)保、土地、規(guī)劃、建設(shè)、施工批準(zhǔn)；建設(shè)項(xiàng)目是否經(jīng)合法竣工驗(yàn)收)。

企業(yè)合規(guī)方面的主要問題包括：

公司經(jīng)營(yíng)超越經(jīng)營(yíng)范圍

建設(shè)項(xiàng)目未經(jīng)適當(dāng)審批或未獲經(jīng)竣工驗(yàn)收即投入使用；

國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定；

投資項(xiàng)目超越審批權(quán)限；

非法占用土地或土地使用權(quán)的取得存在瑕疵；

受到行政處罰，如環(huán)保、海關(guān)、勞動(dòng)、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；

違反監(jiān)管要求或未達(dá)到監(jiān)管指標(biāo)(主要適用于特殊企業(yè)，如金融、保險(xiǎn)、證券企業(yè))。

以上問題在很多項(xiàng)目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發(fā)現(xiàn)和揭示這些問題，還必須考慮深度分析這些問題并給客戶提供有價(jià)值的建議。比如越權(quán)審批的效力如何、有沒有補(bǔ)救的可能性、補(bǔ)救的成本有多大、目標(biāo)公司是否愿意配合、法律風(fēng)險(xiǎn)到底有多大。

比如，外商投資項(xiàng)目中常見的一個(gè)情況是，目標(biāo)公司把需經(jīng)中央審批的項(xiàng)目進(jìn)行拆分，分別在地方政府審批，以此來規(guī)避中央審批。根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)(下稱“國(guó)家發(fā)改委”)的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)核準(zhǔn)的外商投資項(xiàng)目，土地、城市規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)管、安全生產(chǎn)監(jiān)管、工商、海關(guān)、稅務(wù)、外匯管理等部門不得辦理相關(guān)手續(xù)。項(xiàng)目申請(qǐng)人以拆分項(xiàng)目或提供虛假材料等不正當(dāng)手段取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件的，國(guó)家發(fā)改委可以撤銷對(duì)該項(xiàng)目的核準(zhǔn)文件。此外，國(guó)務(wù)院頒布的《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》還規(guī)定，對(duì)違反該規(guī)定審批的外商投資項(xiàng)目，上級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到該項(xiàng)目的備案文件之日起30個(gè)工作日內(nèi)予以撤銷，其合同、章程無效，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不予注冊(cè)登記，海關(guān)不予辦理進(jìn)出口手續(xù)。

但是，律師不應(yīng)當(dāng)機(jī)械地援引和運(yùn)用這些規(guī)定的內(nèi)容，貿(mào)然斷言或得出這樣的結(jié)論：一旦有違反審批權(quán)限的情形，上級(jí)發(fā)改委將必然會(huì)撤銷下級(jí)發(fā)改委已頒發(fā)的核準(zhǔn)文件。因?yàn)榉蓷l文是死的，而法律的實(shí)施和司法、行政實(shí)踐往往是活的，律師應(yīng)當(dāng)同時(shí)注重研究法律法規(guī)在實(shí)踐中的運(yùn)用和中國(guó)的審批實(shí)踐情況。在行政實(shí)踐中，商務(wù)部門往往是采取限令限期整頓，把原來分拆的項(xiàng)目化零為整，要求按照項(xiàng)目合并后累加計(jì)算的投資總額重新報(bào)批。如果項(xiàng)目有實(shí)力較強(qiáng)的知名外國(guó)投資者加入，再輔以當(dāng)?shù)卣拇罅χС?，也不排除?xiàng)目重新獲得批準(zhǔn)的可能性。據(jù)了解，也確實(shí)存在這樣的先例。不過，律師在告知客戶了解或聽說過這樣的先例，因而不排除目標(biāo)公司的分拆項(xiàng)目在化零為整的情況下有獲得重新批準(zhǔn)的“可能性”的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒客戶不能據(jù)此認(rèn)為這是一定能做到的，而主要取決于目標(biāo)公司是否愿意予以補(bǔ)救、當(dāng)?shù)卣块T是否給予強(qiáng)有力的支持、是否目前正處于國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整時(shí)期等因素的影響。

律師除了分析發(fā)改委、商務(wù)部門對(duì)越權(quán)審批項(xiàng)目會(huì)采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳2001年就越權(quán)審批某中外合資公司項(xiàng)目發(fā)布的文件通報(bào)，該項(xiàng)目越權(quán)審批導(dǎo)致的后果是有關(guān)進(jìn)口設(shè)備不能享受合資企業(yè)免征關(guān)稅政策，其主要生產(chǎn)原料天然橡膠進(jìn)口配額也無法得以解決。此外，在越權(quán)審批的項(xiàng)目中土地使用權(quán)的取得也可能是不合法的。因此，律師應(yīng)當(dāng)綜合、全面地考慮問題，以免漏掉重大的法律問題。

(二)重大合同

1．什么是重大合同

一般而言，除因各特殊行業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)的特殊性所決定的特殊類型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔(dān)保合同、其他融資合同或文件、戰(zhàn)略合作協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、保密合同、委托代理協(xié)議、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、銷售合同、經(jīng)銷／分銷合同、采購(gòu)合同、進(jìn)出口合同、運(yùn)輸合同、保險(xiǎn)合同、融資租賃合同、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、技術(shù)研發(fā)或服務(wù)協(xié)議、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、資產(chǎn)買賣或租賃協(xié)議、公用設(shè)施(如水、電、氣)供應(yīng)等不一而足。

律師對(duì)重大合同進(jìn)行盡職調(diào)查文件審閱的目的是：查明相關(guān)合同是否合法有效、是否存在對(duì)目標(biāo)公司設(shè)定的特別或過度的合同義務(wù)或是否有任何限制性條件，有無其他特殊合同安排；確定合同權(quán)利是否可以得到法律保護(hù)、對(duì)目標(biāo)公司的合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭(zhēng)議等。

一般而言，已經(jīng)履行完畢的合同無需審閱或做摘要。此外，如業(yè)務(wù)合同大部分采用的是自己或?qū)Ψ降母袷胶贤?，則通常無需將同類合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內(nèi)容摘要即可。但對(duì)采用特殊或不同格式或范本的合同，則應(yīng)當(dāng)分別做總結(jié)和摘要。

2、如何判斷哪些合同是公司的主要業(yè)務(wù)合同

律師應(yīng)當(dāng)如何判斷哪些合同才屬于目標(biāo)公司的主要業(yè)：務(wù)合同呢?顯然，目標(biāo)公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車車棚的租賃協(xié)議不能算是公司的主要業(yè)務(wù)合同。律師在此方面至少應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

要了解目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)到底是什么；

應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司的管理層進(jìn)行訪談，了解公司的經(jīng)營(yíng)模式，以助于弄清楚與該業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式相關(guān)的業(yè)務(wù)合同；

審閱財(cái)務(wù)盡職報(bào)告和公司審計(jì)報(bào)告；

與會(huì)計(jì)師和客戶進(jìn)行溝通；

重視關(guān)聯(lián)公司之間簽訂的合同；

重視爭(zhēng)議標(biāo)的巨大或可能會(huì)目標(biāo)公司帶來重大風(fēng)險(xiǎn)或支付義務(wù)的合同。

3、怎樣在法律盡職調(diào)查報(bào)告中描述和分析重大合同 這包括三個(gè)方面：對(duì)合同重要條款的摘要，對(duì)合同合法性的審查，以及對(duì)合同條款進(jìn)行做全面法律分析。

(1)重大合同摘要

律師在審查各種重大業(yè)務(wù)合同時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)對(duì)涉及以下方面內(nèi)容的重要條款進(jìn)行摘要，向客戶報(bào)告：

合同的基本信息，即這個(gè)合同是關(guān)于什么事宜的；

對(duì)價(jià)條款，即經(jīng)濟(jì)性條款或有金錢性支付義務(wù)的條款；

違約責(zé)任條款、補(bǔ)償條款；

合同的解除條款；

排他性和不競(jìng)爭(zhēng)性條款，特別是關(guān)于產(chǎn)品的銷售和投資人進(jìn)行與目標(biāo)公司相競(jìng)爭(zhēng)的投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的條款；

控制權(quán)變更條款；

保質(zhì)期、售后服務(wù)的條款；

合同轉(zhuǎn)讓條款、合同有效期條款；

法律適用與爭(zhēng)議解決條款。

需要說明的是，并非所有的重大業(yè)務(wù)合同均無例外地包含上述內(nèi)容。律師仍需要對(duì)屬于特殊行業(yè)企業(yè)的特殊合同的重要條款作出判斷和進(jìn)行摘要。

(2)關(guān)于合同的合法合規(guī)性的判斷

律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國(guó)法，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)法律審查有沒有什么條款是違反中國(guó)法律的。如果管轄法律為外國(guó)法，則應(yīng)當(dāng)審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國(guó)法的強(qiáng)制性規(guī)定。

(3)對(duì)合同條款的分析

律師在對(duì)合同條款的法律分析時(shí)，應(yīng)當(dāng)著重從以下幾個(gè)方面進(jìn)行入手：

是否會(huì)影響擬議交易的條款(如控制權(quán)的變更的問題)；

并購(gòu)交易完成后是否會(huì)加重并購(gòu)方的義務(wù)；

是否會(huì)影響到目標(biāo)公司將來的權(quán)益和義務(wù)的承擔(dān)；

是否為不合規(guī)或不合法的條款；

是否為有別于慣常的條款。下面以債權(quán)債務(wù)合同的審查為例，來說明如何對(duì)重大合同進(jìn)行審查。

審閱債權(quán)債務(wù)合同的目的是對(duì)負(fù)債和或有負(fù)債進(jìn)行描述，確定其風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)現(xiàn)非常規(guī)的安排，評(píng)估對(duì)公司凈資產(chǎn)的影響。

律師審查債權(quán)債務(wù)合同的重點(diǎn)通常在于如下方面：

目標(biāo)公司作為債務(wù)人，關(guān)鍵的融資、貸款是否能夠維持；

目標(biāo)公司作為債權(quán)人，其債權(quán)或資產(chǎn)是否無法收回或滅失；

目標(biāo)公司作為擔(dān)保人，其債權(quán)或資產(chǎn)是否涉及訴訟，被執(zhí)行；

委托理財(cái)是否有重大虧損或存在爭(zhēng)議；

是否有職工非法集資等非常規(guī)的融資安排；

公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國(guó)很常見，關(guān)鍵在于如何評(píng)估潛在法律風(fēng)險(xiǎn)的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標(biāo)公司借給他人很多錢，此時(shí)就要重點(diǎn)提示法院不會(huì)支持利息，而且客戶肯定不希望看到目標(biāo)公司的資金被其他公司占用，那么在寫交易文件時(shí)也要把相關(guān)內(nèi)容放到先決條件里去；

是否存在向關(guān)聯(lián)人提供借款或擔(dān)保的情形。母子公司之間或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的拆借往往沒有書面合同、不約定利息和期限，律師應(yīng)當(dāng)描述一下事實(shí)，并指出對(duì)客戶而言可能有潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

在審閱債權(quán)債務(wù)文件時(shí)，律師還應(yīng)當(dāng)重視以下幾點(diǎn)：

要有重點(diǎn)地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因?yàn)閷?shí)際上很多中資金融機(jī)構(gòu)的貸款合同都采用標(biāo)準(zhǔn)合同版本，且往往都約定了借款人發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重組都必須經(jīng)過貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結(jié)論。

要及時(shí)與會(huì)計(jì)師互動(dòng)，因?yàn)閭鶛?quán)債務(wù)范圍很廣，除了已發(fā)生的實(shí)際債務(wù)、或有負(fù)債，可能還包括供貨商、贊助商的債權(quán)，會(huì)計(jì)師也需要對(duì)此進(jìn)行分析。如果律師能夠借助會(huì)計(jì)師的分析，效率會(huì)提高很多。如果會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)一些融資文件比較重要，他們可能會(huì)提出來，律師就可以從法律上進(jìn)一步研究；對(duì)一些不正常的貸款安排(如集團(tuán)內(nèi)部資金拆借、有優(yōu)惠條款的貸款等)，律師再進(jìn)行深入審查。

相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應(yīng)該關(guān)注的是什么情況下會(huì)構(gòu)成違約事件或?qū)﹃愂霰ＷC的違反。當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)情況是銀行一旦放款就失去了優(yōu)勢(shì)地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會(huì)輕易行使其權(quán)利。

七、法律盡職調(diào)查的成果——盡職調(diào)查報(bào)告和摘要

法律盡職調(diào)查完成后，調(diào)查方的律師應(yīng)當(dāng)將其發(fā)現(xiàn)的問題、其對(duì)問題、風(fēng)險(xiǎn)及其程度的分析、建議等編制法律盡職調(diào)查報(bào)告和重大法律問題清單或報(bào)告摘要，并提供給客戶。

律師應(yīng)當(dāng)在法律盡職調(diào)查過程中，及時(shí)向客戶提供階段性報(bào)告，以便于并購(gòu)方控制調(diào)查進(jìn)程、確定是否需要調(diào)整盡職調(diào)查范圍和時(shí)間、了解賣方對(duì)交易的態(tài)度以及及時(shí)獲知重大風(fēng)險(xiǎn)。

在法律盡職調(diào)查結(jié)束時(shí)，律師應(yīng)當(dāng)向客戶提交法律盡職調(diào)查報(bào)告。法律盡職調(diào)查報(bào)告的基本框架一般按照盡職調(diào)查文件清單對(duì)文件所屬事項(xiàng)類別的劃分而來，即大致分為公司基本情況、資產(chǎn)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、重大合同、勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、訴訟仲裁等。而法律盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括法律盡職調(diào)查中的發(fā)現(xiàn)以及問題、對(duì)所發(fā)現(xiàn)的問題之法律分析、風(fēng)險(xiǎn)大小的判斷以及向客戶提出的建議或應(yīng)對(duì)措施。

由于起草法律盡職調(diào)查報(bào)告的時(shí)間較長(zhǎng)，而客戶往往希望盡快了解目標(biāo)公司的重大問題，所以需要律師先將重大法律問題清單或報(bào)告摘要發(fā)給他們。顧名思義，重大法律問題清單或報(bào)告摘要是對(duì)法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題或發(fā)現(xiàn)的高度概括與總結(jié)，而不是對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的簡(jiǎn)單摘抄，并且最好對(duì)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)進(jìn)行從高到低進(jìn)行劃分和分析，突出重點(diǎn)，以便使客戶在第一時(shí)間了解最重大的問題。

八、法律盡職調(diào)查應(yīng)特別注意的問題

(一)盡職調(diào)查需盡審慎之責(zé)

1、關(guān)于盡職調(diào)查的范圍

法律盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)在約定的范圍內(nèi)進(jìn)行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調(diào)查范圍內(nèi)的事項(xiàng)，就一定要和客戶講清楚，絕不能大包大攬。這是因?yàn)槿绻M職調(diào)查超出約定的范圍，不但可能會(huì)增加客戶的法律費(fèi)用成本(當(dāng)然這取決于收費(fèi)方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專業(yè)范圍的調(diào)查工作而造成失職，導(dǎo)致不必要的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

2、盡審慎之責(zé)

對(duì)于屬于法律盡職調(diào)查范圍的事項(xiàng)，律師則必須盡到審慎的職責(zé)。例如，律師在審閱目標(biāo)公司提供的文件資料和對(duì)管理層進(jìn)行訪談時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發(fā)出補(bǔ)充問卷和補(bǔ)充文件清單；關(guān)于同一事項(xiàng)的文件資料不清楚或模糊之處，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行管理層的訪談。不僅如此，在做法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師還應(yīng)當(dāng)要保持獨(dú)立的判斷，不要被人誤導(dǎo)。對(duì)公司人員的陳述、說明或解釋不要輕易去相信，因?yàn)楹芏鄷r(shí)候公司有關(guān)陳述、說明或解釋有意無意地是錯(cuò)誤的或片面的，律師應(yīng)當(dāng)將訪談結(jié)果與基于現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查以及從其他來源獲得的信息相對(duì)照，核查是否存在重大差異或不一致。

又如，有的企業(yè)提供了稅收主管部門的完稅證明，但是在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明該企業(yè)實(shí)際上有偷漏稅行為并且數(shù)額巨大。在這種情況下，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告客戶并進(jìn)行法律分析，不能僅依賴相關(guān)政府部門出具的完稅證明就認(rèn)為完全沒有法律風(fēng)險(xiǎn)，也就是說即便有政府部門出具的證明文件，也不應(yīng)當(dāng)影響到律師的獨(dú)立判斷。律師可以先說明該公司與政府部門有良好的關(guān)系，因此借助這個(gè)優(yōu)勢(shì)獲得了完稅證明，但根據(jù)其他證據(jù)顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說明法律后果和實(shí)際的風(fēng)險(xiǎn)，建議在交易文件中由目標(biāo)公司在稅務(wù)合規(guī)方面作出聲明和保證，并設(shè)計(jì)違約條款來保障客戶的利益。

另外，基于審慎原則，律師對(duì)于一些重大或關(guān)鍵的文件，如執(zhí)照、許可、批文等或財(cái)產(chǎn)抵押登記文件，應(yīng)當(dāng)?shù)较嚓P(guān)政府部門進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查核實(shí)。

在做法律盡職調(diào)查的過程中，地方法規(guī)是律師進(jìn)行法律問題研究和分析所不能和不應(yīng)忽視的，特別是關(guān)于勞動(dòng)管理、社會(huì)保險(xiǎn)、房地產(chǎn)等問題的分析和研究。

3、關(guān)于范本的使用

作為初年級(jí)律師，往往容易僅僅依賴或照抄已有的法律盡職調(diào)查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動(dòng)一下就發(fā)出了。這可能會(huì)產(chǎn)生非常不利的結(jié)果。因?yàn)楸M管這些范本總結(jié)了許多類型交易或項(xiàng)目所通行或共有的問題類型，但是對(duì)某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。例如，從事某些行業(yè)需要取得特殊的行業(yè)準(zhǔn)入、資質(zhì)要求、業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)許可(如電信運(yùn)營(yíng)商需要取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，金融機(jī)構(gòu)需要取得金融業(yè)務(wù)許可證，而房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)需要取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì))或者行業(yè)或技術(shù)方面的認(rèn)證(如壓力容器生產(chǎn)企業(yè)和電子產(chǎn)品生產(chǎn)商)，且不同的行業(yè)或企業(yè)又會(huì)涉及不同的法律問題或合規(guī)要求(如制造商通常有環(huán)保合規(guī)問題，保險(xiǎn)公司要符合保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管要求)?；谏鲜鲈颍鍐畏侗咀疃嗫梢跃哂心承┲笇?dǎo)性作用，而不能機(jī)械地照搬于每一項(xiàng)目的盡職調(diào)查中。在草擬盡職調(diào)查清單時(shí)必須考慮到特定項(xiàng)目中目標(biāo)公司所處的行業(yè)，其業(yè)務(wù)的特殊性、所有權(quán)屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對(duì)藥品生產(chǎn)企業(yè)的盡職調(diào)查所用的清單用于對(duì)金融機(jī)構(gòu)、加油站或媒體公司的盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查報(bào)告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對(duì)同一行業(yè)中企業(yè)所有制形式相同的企業(yè)的盡職調(diào)查，也因每一個(gè)企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)具有其獨(dú)特性以及客戶對(duì)擬議交易有特別的商業(yè)考慮或架構(gòu)要求因而對(duì)盡職調(diào)查有特殊要求，而不能簡(jiǎn)單依賴和套用以往項(xiàng)目的盡職調(diào)查報(bào)告。也就是說，根據(jù)行業(yè)和交易類型的不同，可能需要采用不同的體例或者關(guān)注不同的問題。

4、注重與他人的溝通和交流

審慎原則還體現(xiàn)在對(duì)復(fù)雜的問題應(yīng)當(dāng)反復(fù)論證和研究，并與有經(jīng)驗(yàn)的律師一同探討；對(duì)不屬于自己專業(yè)領(lǐng)域或不太了解的問題，應(yīng)當(dāng)請(qǐng)教對(duì)該專業(yè)領(lǐng)域問題有較多研究和經(jīng)驗(yàn)的律師。對(duì)于從文件資料和相關(guān)規(guī)定中弄不清楚的問題，需要咨詢有權(quán)的政府主管部門。

如前所述，律師還應(yīng)注重和其他中介機(jī)構(gòu)的溝通和信息交流。盡管各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查的角度和方法不同，但是對(duì)某些相關(guān)的問題卻可以進(jìn)行相互印證和核實(shí)。

在法律盡職調(diào)查進(jìn)行的過程中，往往有會(huì)計(jì)師事務(wù)所同時(shí)在現(xiàn)場(chǎng)做財(cái)務(wù)和稅務(wù)調(diào)查。有許多問題律師都應(yīng)當(dāng)通過與會(huì)計(jì)師相互交換有關(guān)信息來進(jìn)行印證。比如說，目標(biāo)公司以出讓方式取得土地使用權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過查賬的方式核實(shí)；某公司適用的稅種有所得稅、營(yíng)業(yè)稅及增值稅，并受到了稅務(wù)處罰，但其是否履行了納稅義務(wù)，是否實(shí)際繳清所處罰金，同樣要取決于會(huì)計(jì)師事務(wù)所的查賬結(jié)果。同樣，環(huán)保和勞動(dòng)事宜的合規(guī)也同樣需要與相關(guān)獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)或客戶相關(guān)調(diào)查團(tuán)隊(duì)的溝通與交流，以免遺漏重大法律問題。

(二)重要性原則

通常，律師需要在規(guī)定的較短時(shí)間內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的法律盡職調(diào)查工作。如何在有限的時(shí)間內(nèi)為客戶找出重大法律問題，為其作出是否有意繼續(xù)商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價(jià)值的服務(wù)，是對(duì)初級(jí)律師的判斷力的考驗(yàn)。在目標(biāo)公司提供的文件資料內(nèi)容繁雜、數(shù)量眾多時(shí)尤其如此。

比如，對(duì)于目標(biāo)公司沒有獲得土地使用權(quán)證的問題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之列，是否構(gòu)成目標(biāo)公司核心資產(chǎn)，是否是核心業(yè)務(wù)所占用的土地，從而判斷該等問題對(duì)于擬議交易是否構(gòu)成重大障礙。

在審閱合同時(shí)，律師可以將所有合同先進(jìn)行分類。如果屬于有金錢給付義務(wù)的合同，律師應(yīng)當(dāng)在考慮企業(yè)規(guī)模大小和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和類型以及與客戶、會(huì)計(jì)師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標(biāo)公司金錢支付義務(wù)的訴訟或仲裁案件也可以據(jù)此來判斷其重要性；而合同如果包含對(duì)目標(biāo)公司設(shè)定重大義務(wù)或限制性承諾(比如保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、排他性合作協(xié)議)，則此類合同也應(yīng)當(dāng)被視為重大合同。合同有效期限長(zhǎng)的相對(duì)于有效期限短的更加具有重要性；環(huán)保、稅務(wù)違法也應(yīng)當(dāng)根據(jù)所造成的后果來判斷是否屬于重大問題。總之，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來判斷，不可過于機(jī)械。

(三)善于分析法律風(fēng)險(xiǎn)，提出解決方案

發(fā)現(xiàn)問題只是法律盡職調(diào)查的一部分，并不足以為客戶創(chuàng)造完全的價(jià)值。因?yàn)榭蛻舨皇欠蓪I(yè)人士，需要律師就其發(fā)現(xiàn)的法律問題進(jìn)行分析，并協(xié)助客戶評(píng)估潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)擬議交易或項(xiàng)目的影響程度，有無可行的辦法規(guī)避或解決，解決的財(cái)務(wù)成本和時(shí)間成本為何，有無阻礙交易或項(xiàng)目發(fā)展的致命缺陷或障礙，致使交易或項(xiàng)目無法繼續(xù)進(jìn)行或者雖非致命卻為重大的風(fēng)險(xiǎn)，如果不在可以接受的一定時(shí)期內(nèi)解決，交割就不能完成。

作為律師，一定要有能力幫助客戶作出判斷，哪些問題可以用錢解決，解決問題的金錢成本是多少，從而協(xié)助客戶決定是否愿意承擔(dān)或與其對(duì)手分擔(dān)該成本，而哪些問題是無法用錢解決的問題，該等問題是否能解決，是否能在客戶能接受的時(shí)間內(nèi)解決，是否會(huì)構(gòu)成致使客戶決定交易不再繼續(xù)的主要因素。

比如在房地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目中，目標(biāo)公司未獲得規(guī)劃許可證，那么這一瑕疵是否構(gòu)成交易的致命缺陷，需要律師結(jié)合具體情況進(jìn)行具體分析。實(shí)際情況為，開發(fā)商已經(jīng)取得了法律要求其應(yīng)當(dāng)取得的房地產(chǎn)開發(fā)和銷售的其他權(quán)證。由于建設(shè)項(xiàng)目的審批流程為環(huán)環(huán)相扣，公司未獲取其規(guī)劃許可證可能只是因?yàn)橐恍┬栴}，這個(gè)時(shí)候律師就可以據(jù)此判斷實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)較小，從而建議給目標(biāo)公司一個(gè)補(bǔ)救的機(jī)會(huì)，即要求其在交易完成之前辦理相關(guān)手續(xù)。所以，律師在作出判斷時(shí)，一方面要向客戶提示問題，另一方面也要對(duì)實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一個(gè)評(píng)價(jià)并提出建議；既不要讓次要問題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)，而不應(yīng)過于保守，不敢作出相應(yīng)的判斷。

另外一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)常出現(xiàn)的問題是：沒有進(jìn)場(chǎng)交易、沒有評(píng)估、沒有經(jīng)過批準(zhǔn)。律師通常會(huì)援引國(guó)有資產(chǎn)管理規(guī)定中最嚴(yán)格的說法，即可能被認(rèn)定為無效，但投資者往往很不滿意這樣的回答。例如某國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓下屬企業(yè)的股權(quán)，未進(jìn)場(chǎng)交易、無評(píng)估報(bào)告、只有集團(tuán)作出的關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批準(zhǔn)，境內(nèi)外律師都認(rèn)為這有問題。但是，要求目標(biāo)公司再去走進(jìn)場(chǎng)交易的程序不太現(xiàn)實(shí)，客戶又想繼續(xù)交易同時(shí)可以降低或防范風(fēng)險(xiǎn)，這樣律師可以建議客戶要求目標(biāo)公司出具一封承諾函，承諾其將對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效而導(dǎo)致投資方的任何損失承擔(dān)責(zé)任。

具體而言，在法律盡職調(diào)查中，律師需要對(duì)其發(fā)現(xiàn)的問題作出以下判斷：

存在哪些法律風(fēng)險(xiǎn)和法律后果?現(xiàn)有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的信息，則須要求其提供相關(guān)信息或做進(jìn)一步調(diào)查。

相比理論上的法律風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際的法律風(fēng)險(xiǎn)如何?對(duì)目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響? 該等法律風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)生的影響是實(shí)質(zhì)性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？ 法律問題是否有可能予以補(bǔ)救?如果可以，有哪些可行的補(bǔ)救措施? 如果有多種補(bǔ)救措施，各種補(bǔ)救措施的優(yōu)劣性如何?

基于以上，在以下方面協(xié)助客戶作出決定：

撤出交易；

重構(gòu)交易；

要求降低交易價(jià)格或延長(zhǎng)付款期限(在法律允許的前提下)；

接受有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務(wù)；

在交易文件中要求交易對(duì)方進(jìn)行補(bǔ)償或賠償安排或提供令人滿意的擔(dān)保。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇2

一、基本情況

（一）越鋼集團(tuán)基本情況

通過考察，越鋼集團(tuán)是曲靖市。原越州鋼鐵廠于20xx年根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策要求進(jìn)行了改制，轉(zhuǎn)變?yōu)樵颇锨冈戒摷瘓F(tuán)有限公司。

（二）福辰公司基本情況

在對(duì)福辰公司的考察過程中，因其未按縣委20xx年10月11日會(huì)議要求，及時(shí)提供項(xiàng)目實(shí)施方案，在考察過程中也未對(duì)其公司情況作說明，故其基本情況不明。

二、考察情況對(duì)比分析

（一）雙方經(jīng)濟(jì)實(shí)力

通過考察，越鋼集團(tuán)至、、、。目前已形成年生產(chǎn)生鐵機(jī)焦水泥原煤洗精煤燒結(jié)礦新型墻體材料發(fā)電量1.2億度的生產(chǎn)能力。

在對(duì)福辰公司的考察過程中，在福辰公司管總的引領(lǐng)下，考察組先后深入云南振興鉛業(yè)有限責(zé)任公司（對(duì)鉛礦進(jìn)行冶煉和深加工）、云南中云公司（外購(gòu)鐵水進(jìn)行鋼錠加工和對(duì)鋼錠進(jìn)行線材加工）、通海高頻焊管廠（主要生產(chǎn)建筑行業(yè)鋼管支架）進(jìn)行了考察。這三家公司的經(jīng)營(yíng)狀況是：云南振興鉛業(yè)有限責(zé)任公司目前總資產(chǎn)已達(dá)銀、銅、鐵、鉛等多種金屬，并已實(shí)現(xiàn)日產(chǎn)4000支蓄電瓶電池的生產(chǎn)能力；云南中云公司已達(dá)到年產(chǎn)30萬噸6.5mm-8mm盤圓鋼筋的生產(chǎn)能力；通海高頻焊管廠已具備年產(chǎn)18萬噸無縫鋼管的生產(chǎn)能力。這三家企業(yè)均屬于民營(yíng)股份制加工企業(yè)，具有一定的生產(chǎn)規(guī)模，資金雄厚，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好。在所看到的這三家企業(yè)與福辰公司屬于合作伙伴和參股性質(zhì)。

（二）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況

通過考察，越鋼集團(tuán)，同比增長(zhǎng)76.2%；實(shí)現(xiàn)利稅3.6億元，同比增長(zhǎng)179.6%；總資產(chǎn)達(dá)到19.5億元，同比增長(zhǎng)34.7%。

對(duì)福辰公司的考察，因公司管總未對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行敘述，故難于對(duì)比。

（三）市場(chǎng)供求現(xiàn)狀

通過考察，越鋼集團(tuán)年產(chǎn)廣東韶鋼、貴州水鋼等大型企業(yè)建立了長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。目前，全年的產(chǎn)量?jī)H能滿足上述企業(yè)需求量的60%，具有較大的市場(chǎng)空間。越鋼除提供煉鋼用生鐵外，沿海發(fā)達(dá)地區(qū)還擁有約40萬噸的鑄造鐵市場(chǎng)。

對(duì)福辰公司的考察，因其未按要求提交項(xiàng)目實(shí)施方案，故市場(chǎng)供求狀況不明。

（四）技術(shù)力量及企業(yè)管理情況

通過考察，越鋼集團(tuán)現(xiàn)有職工，有各類專業(yè)技術(shù)人員，公司總部設(shè)有對(duì)全公司進(jìn)行管理，技術(shù)力量及管理方式較為科學(xué)規(guī)范。

對(duì)福辰公司的考察，因福辰公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在聽取介紹中，未提及技術(shù)力量和經(jīng)營(yíng)管理情況，也未書面上報(bào)實(shí)施方案。故其技術(shù)力量和經(jīng)營(yíng)管理能力與越鋼集團(tuán)沒有可比性。

（五）資源保障

通過考察，根據(jù)越鋼集團(tuán)對(duì)我州所轄各縣鐵礦資源所進(jìn)行的調(diào)查了解，他們認(rèn)為我州鐵礦資源可以保障其建設(shè)50萬噸生鐵冶煉項(xiàng)目的需要；同時(shí)，越鋼集團(tuán)還可到紅河州或越南境內(nèi)購(gòu)買生鐵原料，以彌補(bǔ)文山州境內(nèi)資源的不足；現(xiàn)目前越鋼集團(tuán)還建有年產(chǎn)150萬噸焦碳的麒麟焦化廠和年產(chǎn)18萬噸原煤的3座煤礦山，足夠企業(yè)用于正常生產(chǎn)的原料保障。

對(duì)福辰公司的考察，除了解到其在我縣的合作伙伴擁有一定鐵礦山資源外，其具體資源來源情況不明。

（六）建廠投資規(guī)模

通過考察，越鋼集團(tuán)在實(shí)施方案和口頭匯報(bào)中提出投資360立方米和450立方米煉鐵高爐各一座，并配套建設(shè)5000千瓦煤氣發(fā)電機(jī)組等設(shè)施。同時(shí)，越鋼集團(tuán)在以后的發(fā)展方向上，中期將建設(shè)高爐噴吹煤粉配套工程和建設(shè)爐渣粉超細(xì)粉生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)后可新增銷售收入3000萬元；遠(yuǎn)期將建設(shè)年產(chǎn)100萬噸鋼材生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)后公司的銷售收入可達(dá)30億元，上繳稅金將達(dá)2.5億元以上。

對(duì)福辰公司的考察，得知管總口頭表示只要我縣同意其建廠，就建設(shè)450立方米煉鐵高爐兩座，并將生鐵冶煉為鋼材，再對(duì)鋼材進(jìn)行下游產(chǎn)品加工。

（七）建廠資金來源

通過考察，越鋼集團(tuán)口頭和文字表明其建廠資金主要靠公司自籌，少量由戰(zhàn)略合作伙伴注入，建廠投入有保障。

對(duì)福辰公司的考察，管總口頭表示資金來源主要采取入股、合作等方式進(jìn)行投資，無論建廠需要多少資金都能夠滿足。

三、考察結(jié)論

綜上所述，考察組對(duì)兩家公司在經(jīng)濟(jì)實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)供求現(xiàn)狀、技術(shù)力量和企業(yè)管理情況、資源保障、建廠投資規(guī)模和建廠資金來源七項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行了對(duì)比，越鋼集團(tuán)有兩項(xiàng)具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。故考察組認(rèn)為，越鋼集團(tuán)有限公司作為到我縣投資建設(shè)金屬爐料(生鐵冶煉)項(xiàng)目的企業(yè)較為合適。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇3

? ? ? ?融信租賃股份有限公司與財(cái)和融資租賃（上海）有限公司

? ? ? ?股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查之保密協(xié)議

? ? ? ?保密協(xié)議

? ? ? ?本協(xié)議由，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方’’），和XX資產(chǎn)管理有限公司（以下

? ? ? ?簡(jiǎn)稱“甲方’’），一家根據(jù)中國(guó)法律成立的公司（以下合稱“雙方’’，單獨(dú)稱“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”），在簽署。

? ? ? ?鑒于：

? ? ? ?1、雙方正在進(jìn)行項(xiàng)目合作洽談；

? ? ? ?2、協(xié)議約定項(xiàng)目的洽談過程中，一方向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)保密信 息，且該保密信息屬提供方合法所有；

? ? ? ?3、雙方均希望對(duì)本協(xié)議所述保密信息予以有效保護(hù)。

? ? ? ?經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議條款：

? ? ? ?一、定義

? ? ? ?“保密信息’’指接收方從披露方獲得的與洽談項(xiàng)目有關(guān)或因 該項(xiàng)目產(chǎn)生的任何商業(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)或其他信息資料，無論以何種形式或載于何種載體，無論在披露時(shí)是否以口頭、圖

? ? ? ?像或以書面方式表明其具有保密性，也無論這些信息是披露方在過去、現(xiàn)在或?qū)砼督o接受方的。

? ? ? ?二、保密義務(wù)

? ? ? ?對(duì)披露方的保密信息，接受方在此同意：

? ? ? ?1、保護(hù)保密信息，采取所有保密措施和制度保護(hù)該保密信

? ? ? ?息，包括但不限于接受方為保護(hù)其自有保密信息所采用的措施和

? ? ? ?制度；

? ? ? ?2、不泄露任何保密信息給第三方（接受方從事該項(xiàng)目的負(fù)

? ? ? ?責(zé)人和雇員以及聘用的中介顧問除外）；

? ? ? ?3、除用于履行與對(duì)方的合同之外，任何時(shí)候均不得利用該

? ? ? ?保密信息；

? ? ? ?4、不復(fù)制或通過其他非正常途徑使用該保密信息。接受方

? ? ? ?應(yīng)當(dāng)與能接觸該保密信息的員工、代理等簽訂一份實(shí)質(zhì)內(nèi)容與本

? ? ? ?協(xié)議相似的保密協(xié)議。

? ? ? ?三、例外約定

? ? ? ?保密信息披露方同意上述條款不適用于下述情形：

? ? ? ?1、該保密信息已經(jīng)或正在變成普通大眾可以獲取的資料；

? ? ? ?2、能書面證明接受方從披露方收到的技術(shù)資料之前已經(jīng)熟

? ? ? ?知該資料；

? ? ? ?3、由不負(fù)保密義務(wù)的第三方合法提供的資料；

? ? ? ?4、未使用披露方的技術(shù)資料，由接受方獨(dú)立開發(fā)出來的技

? ? ? ?術(shù)；

? ? ? ?5、應(yīng)法律規(guī)定和政府監(jiān)管部門的要求。

? ? ? ?四、信息返還

? ? ? ?保密信息應(yīng)始終為披露方所擁有的財(cái)產(chǎn)。任何時(shí)候，只要收 到保密信息披露方的書面要求，接受方應(yīng)立即歸還全部保密信息 資料和文件，包含該保密信息資料的媒體及其任何或全部復(fù)印件 或摘要。如果該技術(shù)資料屬于不能歸還的形式、或已經(jīng)復(fù)制或轉(zhuǎn) 錄到其他資料或載體中，則應(yīng)銷毀或刪除。

? ? ? ?五、保密期限

? ? ? ?自雙方簽訂本協(xié)議之日起兩年內(nèi)。

? ? ? ?六、責(zé)任承擔(dān)

? ? ? ?一方應(yīng)對(duì)于因違反本協(xié)議泄露保密信息而給另一方造成的 全部直接損失、公司價(jià)值的貶損，承擔(dān)賠償責(zé)任。

? ? ? ?七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或 違反與第三方保密義務(wù)的情況，接受方不對(duì)此侵權(quán)行為負(fù)責(zé)，且 免于由此產(chǎn)生的索賠。

? ? ? ?八、爭(zhēng)議解決

? ? ? ?本協(xié)議受中國(guó)法律管轄并按照中國(guó)的法律進(jìn)行解釋。由于本 協(xié)議的履行或解釋而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的任何爭(zhēng)議，如雙方無法 協(xié)商解決，在被告所在地的法院進(jìn)行訴訟。

? ? ? ?九、其他約定

? ? ? ?1、任何一方在任何時(shí)間任何期限里沒有行使其本協(xié)議項(xiàng)下 的權(quán)利，并不能解釋為他已經(jīng)放棄了該權(quán)利。

? ? ? ?2、如果本協(xié)議的任何部分、條款或規(guī)定是不合法的或者是 不可執(zhí)行的，協(xié)議其他部分的有效性和可執(zhí)行性不受影響。

? ? ? ?3、未經(jīng)另一方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的 全部或任何部分權(quán)利。未經(jīng)雙方事先書面達(dá)成一致意見，本協(xié)議 不得以任何其他理由而更改。

? ? ? ?有鑒于此，雙方與200年月日正式簽署本協(xié)議，本 協(xié)議一式四份，雙方各保留兩份，具有同等法律效力。本協(xié)議自 簽訂之日起生效。

? ? ? ?甲方：

? ? ? ?法定代表人（授權(quán)代表）：

? ? ? ?時(shí)間：

? ? ? ?乙方：

? ? ? ?法定代表人（授權(quán)代表）：

? ? ? ?時(shí)間：

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇4

? ? ? ?盡職調(diào)查清單(DueDiligence)

? ? ? ?說明：企業(yè)盡職調(diào)查是企業(yè)獲得風(fēng)險(xiǎn)投資和企業(yè)上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，直接影響到企業(yè)價(jià)值評(píng)估和項(xiàng)目的運(yùn)作，請(qǐng)務(wù)必保證提供所有資料的準(zhǔn)確性和可靠性；同時(shí)盡職調(diào)查涉及企業(yè)各方面內(nèi)部信息，是企業(yè)最高級(jí)的調(diào)查，請(qǐng)相關(guān)參與人員嚴(yán)格保守企業(yè)機(jī)密。

? ? ? ?第一部分基本情況調(diào)查(BasicInformation)

? ? ? ?1.公司背景(company Description)1.1.公司成立

? ? ? ?1.1.1.請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對(duì)該文件進(jìn)行修改的文件；

? ? ? ?1.1.2.請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒌尿?yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及/或產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊(cè)資本及歷次變更的驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；

? ? ? ?1.1.3.請(qǐng)?zhí)峁┕镜恼鲁?，和合資、合營(yíng)企業(yè)的協(xié)議/合同； 1.1.4.請(qǐng)?zhí)峁┕镜臓I(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）。1.2.公司簡(jiǎn)介

? ? ? ?1.2.1.請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外的正式的公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃/構(gòu)想等等；

? ? ? ?1.2.2.請(qǐng)?zhí)峁┕景l(fā)展沿革資料及相關(guān)證明文件。 1.3.部門設(shè)置

? ? ? ?1.3.1.請(qǐng)說明公司目前部門設(shè)置及人力資源的配置；

? ? ? ?1.3.2.請(qǐng)?zhí)峁┕靖髦饕獦I(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。 1.4.公司管理

? ? ? ?1.4.1.請(qǐng)?zhí)峁┕菊降慕M織架構(gòu)圖；

? ? ? ?1.4.2.請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|會(huì)、董事會(huì)主要成員背景資料（股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡(jiǎn)歷/背景介紹）；

? ? ? ?1.4.3.請(qǐng)?zhí)峁┕竞诵慕?jīng)營(yíng)管理人員的背景資料（簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)/評(píng)價(jià)）；

? ? ? ?1.4.4.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有的外部支持（法律顧問/財(cái)務(wù)顧問/健康顧問/投資顧問……）。 2.產(chǎn)品/服務(wù)(Product/Service)

? ? ? ?2.1.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料（名稱、介紹、服務(wù)對(duì)象、價(jià)格）； 2.2.請(qǐng)說明公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢(shì)、特點(diǎn)，以及經(jīng)營(yíng)成績(jī)；

? ? ? ?2.3.請(qǐng)?zhí)峁┕菊陂_發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的介紹資料，以及這些產(chǎn)品/服務(wù)項(xiàng)目的開發(fā)時(shí)間計(jì)劃表；

? ? ? ?2.4.請(qǐng)說明公司現(xiàn)在是否有知識(shí)產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請(qǐng)具體說明； 2.5.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識(shí)產(chǎn)權(quán)/專利……）。3.市場(chǎng)分析(Market Analysis)

? ? ? ?3.1.請(qǐng)說明公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)屬于哪一種行業(yè)，國(guó)家、地方對(duì)此行業(yè)的政策是鼓勵(lì)的還是限制的，有無相關(guān)的文件或資料說明？

? ? ? ?3.2.請(qǐng)說明公司目前經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)與劃分，并請(qǐng)注明資料的出處或來源；

? ? ? ?3.3.請(qǐng)說明公司是根據(jù)什么，如何設(shè)定目標(biāo)市場(chǎng)的？

? ? ? ?3.4.請(qǐng)說明公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營(yíng)是否受消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣的影響？其主要影響因素是甚么？

? ? ? ?3.5.請(qǐng)說明目前公司產(chǎn)品市場(chǎng)狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、排名及品牌狀況，并請(qǐng)注明相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息來源；

? ? ? ?3.6.請(qǐng)對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)市場(chǎng)趨勢(shì)和市場(chǎng)機(jī)會(huì)進(jìn)行預(yù)測(cè)說明。 4.競(jìng)爭(zhēng)分析(competition Analysis)

? ? ? ?4.1.請(qǐng)說明公司所在行業(yè)有無行業(yè)壟斷性；

? ? ? ?4.2.請(qǐng)分別從公司提供的產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)細(xì)分說明競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額；

? ? ? ?4.3.請(qǐng)列表說明公司現(xiàn)有的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況：公司實(shí)力、產(chǎn)品情況（種類、價(jià)位、特點(diǎn)、營(yíng)銷、市場(chǎng)占有率等）；

? ? ? ?4.4.請(qǐng)說明公司現(xiàn)有的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況和市場(chǎng)變化分析；

? ? ? ?4.5.請(qǐng)具體說明公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（規(guī)模、成本、商業(yè)模式、管理、人才、其他）。 5.市場(chǎng)營(yíng)銷(Marketing &Sales)5.1.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的銷售政策；

? ? ? ?5.2.請(qǐng)分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)等方面說明公司市場(chǎng)營(yíng)銷模式；

? ? ? ?5.3.請(qǐng)列表說明公司現(xiàn)有的前5位重要客戶情況（客戶名稱、地區(qū)、合作時(shí)間、本期累計(jì)金額、占銷售總額的百分比），以及對(duì)這些重要客戶采取的特殊政策，如折扣、套餐服務(wù)等等；

? ? ? ?5.4.請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)促銷和市場(chǎng)滲透的方式、安排及預(yù)算方案（包括主要促銷方式和策略）5.5.請(qǐng)?zhí)峁┕井a(chǎn)品價(jià)格方案（包括定價(jià)依據(jù)和價(jià)格結(jié)構(gòu)、影響價(jià)格變化的因素和對(duì)策）； 5.6.請(qǐng)說明公司銷售資料統(tǒng)計(jì)和銷售紀(jì)錄方式，銷售周期的計(jì)算；

? ? ? ?5.7.請(qǐng)?zhí)峁┕臼袌?chǎng)開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3-5 年）銷售額、占有率及計(jì)算依據(jù)。6.投資說明(Investment)6.1.請(qǐng)說明公司資金需求；

? ? ? ?6.2.請(qǐng)說明公司資金使用計(jì)劃及進(jìn)度；

? ? ? ?6.3.請(qǐng)說明公司需求的投資形式（貸款 / 利率 / 利率支付條件 / 轉(zhuǎn)股-普通股、優(yōu)先股、任股權(quán) / 對(duì)應(yīng)價(jià)格等）； 6.4.請(qǐng)說明公司目前的資本結(jié)構(gòu)；

? ? ? ?6.5.請(qǐng)說明公司的投資回報(bào) / 償還計(jì)劃；

? ? ? ?6.6.請(qǐng)說明公司資本原負(fù)債結(jié)構(gòu)（每筆債務(wù)的時(shí)間 / 條件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.請(qǐng)說明公司是否有投資抵押？如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅浩穬r(jià)值證明及定價(jià)依據(jù)； 6.8.請(qǐng)說明公司是否有投資擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?dān)保者財(cái)務(wù)報(bào)告； 6.9.請(qǐng)說明公司吸納投資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

? ? ? ?6.10.請(qǐng)說明公司因投資而愿意付出的股權(quán)成本； 6.11.請(qǐng)說明公司希望投資者介入公司管理之程度；

? ? ? ?6.12.請(qǐng)說明公司是否定期向投資者提供相關(guān)報(bào)告和資金支出預(yù)算？ 7.風(fēng)險(xiǎn)分析(Risk Analysis)

? ? ? ?請(qǐng)貴公司分別從以下幾個(gè)方面說明存在的風(fēng)險(xiǎn) 7.1.資源風(fēng)險(xiǎn)

? ? ? ?7.2.市場(chǎng)不確定性風(fēng)險(xiǎn) 7.3.項(xiàng)目開發(fā)風(fēng)險(xiǎn) 7.4.競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn) 7.5.政策風(fēng)險(xiǎn) 7.6.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 7.7.管理風(fēng)險(xiǎn) 7.8.破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

? ? ? ?8.管理(Management)8.1.請(qǐng)說明目前公司治理情況

? ? ? ?8.2.請(qǐng)?zhí)峁┕鞠嚓P(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動(dòng)合同

? ? ? ?8.3.請(qǐng)?zhí)峁┕救耸掠?jì)劃（配備 / 招聘 / 培訓(xùn) / 考核）8.4.請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)行的薪資、福利方案 8.5.請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓹?quán)分配和認(rèn)股計(jì)劃

? ? ? ?第二部分財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(Financial Status)

? ? ? ?1.企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度(Accounting policy)

? ? ? ?1.1.請(qǐng)說明企業(yè)目前執(zhí)行會(huì)計(jì)核算制度、內(nèi)部控制制度； 1.2.請(qǐng)說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會(huì)計(jì)政策，重點(diǎn)包括： 1.2.1.壞帳

? ? ? ?（1）壞帳損失核算方法（2）壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)

? ? ? ?（3）壞帳準(zhǔn)備的計(jì)提方法和比例 1.2.2.存貨核算

? ? ? ?（1）存貨范圍

? ? ? ?（2）計(jì)價(jià)方法：分類介紹

? ? ? ?（3）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）1.2.3.短期投資

? ? ? ?（1）短期投資計(jì)價(jià)方法

? ? ? ?（2）短期投資跌價(jià)損失準(zhǔn)備計(jì)提（若未計(jì)提，請(qǐng)按照會(huì)計(jì)制度預(yù)估計(jì)提后的影響）1.2.4.長(zhǎng)期投資

? ? ? ?（1）長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)價(jià)（成本法和權(quán)益法）（2）長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備的核算方法（3）長(zhǎng)期債權(quán)投資的計(jì)價(jià) 1.2.5.固定資產(chǎn)及折舊

? ? ? ?（1）固定資產(chǎn)范圍：（2）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)：

? ? ? ?（3）各類固定資產(chǎn)的折舊方法： 1.2.6.無形資產(chǎn)

? ? ? ?（1）無形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)（2）無形資產(chǎn)的攤銷方法（3）無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備 1.2.7.開辦費(fèi)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷 1.2.8.收入確認(rèn)

? ? ? ?（1）收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

? ? ? ?（2）是否存在提前確認(rèn)或虛計(jì)收入的情況

? ? ? ?1.2.9.如果期間以上會(huì)計(jì)政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為： 2.主要財(cái)務(wù)狀況(Finance Status)

? ? ? ?2.1.請(qǐng)?zhí)峁v年審計(jì)報(bào)告（至少最近二年）

? ? ? ?2.2.請(qǐng)對(duì)當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）2.2.1.請(qǐng)說明目前公司貨幣資金情況 2.2.2.請(qǐng)對(duì)公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析

? ? ? ?（1）應(yīng)收賬款的收款政策（2）應(yīng)收賬款明細(xì)表（3）應(yīng)收賬款賬齡分析

? ? ? ?2.2.3.請(qǐng)對(duì)公司目前短期投資及長(zhǎng)期投資進(jìn)行說明

? ? ? ?（1）短期投資詳細(xì)明細(xì)資料（2）長(zhǎng)期投資的基本情況說明 2.2.4.請(qǐng)?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料

? ? ? ?（1）固定資產(chǎn)清單

? ? ? ?（2）大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）（3）固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù)（4）固定資產(chǎn)的折舊政策（5）固定資產(chǎn)的抵押情況

? ? ? ?2.2.5.請(qǐng)?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對(duì)其進(jìn)行說明

? ? ? ?（1）土地使用權(quán)的取得時(shí)間、可使用年限、取得的代價(jià)（2）商標(biāo)使用權(quán)的注冊(cè)文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限（3）專利使用權(quán)的專利證書、有效年限（4）其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件 2.2.6.請(qǐng)說明公司其它資產(chǎn)情況 2.2.7.請(qǐng)說明公司資產(chǎn)的投保情況

? ? ? ?2.2.8.請(qǐng)?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況

? ? ? ?（1）銀行借款統(tǒng)計(jì)表

? ? ? ?（2）銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同

? ? ? ?（3）逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明 2.2.9.請(qǐng)說明公司其它負(fù)債情況

? ? ? ?2.3.請(qǐng)對(duì)公司歷年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行分析，重點(diǎn)包括： 2.3.1.銷售收入

? ? ? ?（1）銷售收入的構(gòu)成（2）增減變動(dòng)的原因 2.3.2.銷售毛利

? ? ? ?（1）銷售成本的構(gòu)成（2）各銷售收入明細(xì)項(xiàng)目的毛利情況（3）增減變動(dòng)的原因 2.3.3.經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用

? ? ? ?（1）經(jīng)營(yíng)管理費(fèi)用的主要項(xiàng)目及所占比例（2）固定性項(xiàng)目的金額及相關(guān)合同協(xié)議（3）增減變動(dòng)的原因 2.3.4.公司投資收益

? ? ? ?（1）短期投資收益（2）長(zhǎng)期投資收益

? ? ? ?2.3.5.其它非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目

? ? ? ?（1）補(bǔ)貼收入

? ? ? ?（2）營(yíng)業(yè)外收入及支出（3）非經(jīng)常性項(xiàng)目及異常項(xiàng)目的形成原因及占凈利潤(rùn)的比例 2.3.6.稅賦情況

? ? ? ?（1）公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率

? ? ? ?（2）公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件（3）最近三年的完稅證明文件

? ? ? ?（4）有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況 2.4.未來3-5年公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

? ? ? ?（1）未來三年的銷售收入預(yù)測(cè)（2）預(yù)計(jì)損益表（分季度）（3）預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)

? ? ? ?3.財(cái)務(wù)指標(biāo)異常狀況(Abnormity of Finance Status)請(qǐng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表縱向比較變動(dòng)超過30％以上的指標(biāo)簡(jiǎn)要說明原因 4.重要大合同(Importance Contact)（1）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請(qǐng)?zhí)峁?。?）請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮筚Y產(chǎn)抵押貸款合同

? ? ? ?（3）請(qǐng)?zhí)峁┕酒渌卮蠛贤ê贤瑯?biāo)的占公司總資產(chǎn)30％以上，或由此帶來的收益占公司凈利潤(rùn)的30％以上，如土地出讓金合同、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)購(gòu)買合同等）（4）公司與其他非金融機(jī)構(gòu)發(fā)生的資金往來（貸款合同和借款合同等）5.公司對(duì)外投資情況(company Investment)（1）公司累計(jì)投資額占公司凈資產(chǎn)的比例為____（2）公司的控股子公司、參股公司、合營(yíng)企業(yè)情況

? ? ? ?（3）公司在這些公司的投資數(shù)額、所占比例、是否具有實(shí)際控制權(quán)、采用核算方式（權(quán)益法和成本法）？

? ? ? ?6.重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系(Creditor’s Rights and Liability)（1）請(qǐng)?zhí)峁┢髽I(yè)將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同；（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？（3）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？（4）或有事項(xiàng)：是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？

? ? ? ?第三部分其他關(guān)注的問題(OtherAttention)

? ? ? ?1.環(huán)保問題

? ? ? ?2.正在履行的重大合同

? ? ? ?3.歷史上及正在進(jìn)行的重大訴訟 4.主要關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇5

? ? ? ?風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查四大模塊

? ? ? ?更新日期：2022-8-3 9:29:58 人氣：382 標(biāo)簽：風(fēng)險(xiǎn)投資導(dǎo)讀：風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財(cái)務(wù)信息調(diào)查(FinancialDueDiligence，F(xiàn)DD)；第二塊是法律信息調(diào)查(LegalDueDiligence，LDD)；第三塊是業(yè)務(wù)信息調(diào)查(BusineDueDiligence，BDD)；第四塊就是人的信息調(diào)查(PeopleD

? ? ? ?風(fēng)險(xiǎn)投資盡職調(diào)查所涉及的主要是以下四大模塊：第一塊是財(cái)務(wù)信息調(diào)查(Financial Due Diligence，F(xiàn)DD)；第二塊是法律信息調(diào)查(Legal Due Diligence，LDD)；第三塊是業(yè)務(wù)信息調(diào)查(Busine Due Diligence，BDD)；第四塊就是人的信息調(diào)查(People Due Diligence，PDD)。

? ? ? ?一、FDD就是說調(diào)查公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)。風(fēng)投商一般會(huì)選擇一家 會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)賬務(wù)進(jìn)行審閱。就是在一個(gè)相對(duì)比較高的層次上，來驗(yàn)證公司的賬務(wù)。

? ? ? ?這個(gè)過程，一般就是一幫人來到公司，在里面待四到五天，把賬本翻一遍，然后出具一個(gè)報(bào)告，主要涉及公司收入的確認(rèn)原則、折舊原則、稅務(wù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。

? ? ? ?二、LDD就是要了解公司整個(gè)法律結(jié)構(gòu)和法律風(fēng)險(xiǎn)。這在目前特別重要，因?yàn)橹袊?guó)過去一年(2022-2022)出臺(tái)了不少相關(guān)法律和政策。

? ? ? ?其中涉及的內(nèi)容包括：公司是否合法成立；外匯有沒有得到審批；所處行業(yè)是國(guó)家鼓勵(lì)類、限制類，還是禁止類；土地產(chǎn)權(quán)是否完整；環(huán)保是否達(dá)標(biāo)；還有員工政策，以及公司章程等。

? ? ? ?三、BDD這一塊，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨詢公司做，還有的是兩種情況都有?？赡艿姆绞桨ǖ焦緛恚c公司管理層、團(tuán)隊(duì)談，以及與客戶、合作伙伴談。其中，就有風(fēng)投商專門派人在工廠門口等著數(shù)公司運(yùn)貨車的情況。

? ? ? ?四、最后是PDD。對(duì)于我們來說，在達(dá)成意向書之前，就要進(jìn)行人的盡職調(diào)查。這個(gè)調(diào)查不結(jié)束，我們根本不會(huì)投資。這種調(diào)查包括成長(zhǎng)經(jīng)歷、名聲、個(gè)人財(cái)務(wù)、個(gè)人品質(zhì)，以及是否有犯罪記錄等。

? ? ? ?總之，風(fēng)險(xiǎn)投資是一種充分必要的過程，某種程度上講任何一個(gè)條件都是必要條件，不是充分條件；但是如果某一個(gè)充分條件不存在了，同樣也做不了。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇6

? ? ? ?當(dāng)代大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)調(diào)查報(bào)告

? ? ? ?創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)是指基于技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、品牌創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、組織創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、渠道創(chuàng)新等方面的某一點(diǎn)或幾點(diǎn)創(chuàng)新而進(jìn)行的創(chuàng)業(yè)活動(dòng)。創(chuàng)新是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的特質(zhì)，創(chuàng)業(yè)是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的目標(biāo)。當(dāng)代大學(xué)生創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)調(diào)查報(bào)告，一起來看看。

? ? ? ?當(dāng)1前，* 官員稱大學(xué)生應(yīng)定位為普通勞動(dòng)者。由此我對(duì)我校在校大學(xué)生進(jìn)行了一次問卷調(diào)查。針對(duì)大學(xué)生如何適應(yīng)開餐館這種職業(yè)，以及提出一些這方面的建議。

? ? ? ?一.選擇自主創(chuàng)業(yè)

? ? ? ?首先我們來看看這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)，大學(xué)生就業(yè)現(xiàn)狀：高校畢業(yè)生是人才市場(chǎng)上非常重要的人力資源，近年，隨著高校大規(guī)模的擴(kuò)招，在校大學(xué)生人數(shù)急劇上升，畢業(yè)生人數(shù)也逐年增加，隨之而來的就是畢業(yè)生就業(yè)問題。大學(xué)生就業(yè)問題一直以來就是社會(huì)上關(guān)注的焦點(diǎn)問題，但作為吸收大學(xué)畢業(yè)生就業(yè)的主力軍：企業(yè)，則較受冷落，很少有把關(guān)注的焦點(diǎn)聚焦到企業(yè)，征詢企業(yè)對(duì)畢業(yè)生的看法或總結(jié)企業(yè)的聘人之道。事實(shí)上，在畢業(yè)生和企業(yè)之間缺少有效的溝通渠道，企業(yè)的用人標(biāo)準(zhǔn)、企業(yè)人才的選擇條件沒有在有效的時(shí)間的傳遞給大學(xué)生，大學(xué)生的培養(yǎng)缺乏市場(chǎng)導(dǎo)向，這方面高校作為培養(yǎng)大學(xué)生的主體，并沒有起到積極的作用。高校在指導(dǎo)大學(xué)生就業(yè)上遠(yuǎn)遠(yuǎn)滯后于大學(xué)生及企業(yè)的對(duì)其的要求，這在很大程度上制約了畢業(yè)生順利就業(yè)。

? ? ? ?我們?cè)賮砜聪旅嬉黄獔?bào)道：

? ? ? ?麥當(dāng)勞前掌門人吉姆·坎塔盧波說:“美國(guó)任何一個(gè)鄉(xiāng)村老太太都會(huì)做漢堡，但她們做的漢堡只能自己吃，而我做的漢堡能賣遍全球！”在河南南陽市，也有一個(gè)普通的下崗女工，她不僅把中國(guó)家庭主婦都會(huì)做的餛飩，做成了像麥當(dāng)勞的“漢堡”賣遍全市、全省、全國(guó)，還要到 * 介紹賣餛飩的經(jīng)驗(yàn)。

? ? ? ?她，就是南陽市巧味餛飩食品有限公司總經(jīng)理、33歲的徐曉恩。

? ? ? ?這不是在調(diào)查這個(gè)成功的下崗女工，也不是在鼓勵(lì)大家都去賣餛飩。是建議大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè)，包括開餐館之類的普通職業(yè)。我做的問卷調(diào)查，第一個(gè)問題是：為什么大多大學(xué)生不愿意自主創(chuàng)業(yè)？答案主要有下面幾點(diǎn)：

? ? ? ?（一）.大學(xué)生剛畢業(yè)，那里來資本自主創(chuàng)業(yè)？ （二）.要是自主創(chuàng)業(yè)，那我們學(xué)那么多知識(shí)干嘛，不用讀書也可以去開個(gè)私營(yíng)企業(yè)什么的，現(xiàn)在身邊不是很多小老板什么書都沒讀嗎？

? ? ? ?（三）.自主創(chuàng)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)太大，父母投入的教育資本何時(shí)能收回？

? ? ? ?（四）.特別是一些女生會(huì)有這樣的問題，只想安安穩(wěn)穩(wěn)的找份工作。

? ? ? ?等等。

? ? ? ?其實(shí)這樣的答案很現(xiàn)實(shí)，也是蠻符合大部分大學(xué)生的心理的。

? ? ? ?二.選擇開餐館

? ? ? ?再來看下面的材料：據(jù)統(tǒng)計(jì)XX年至XX年，我國(guó)高校畢業(yè)生人數(shù)分別是107萬、115萬、145萬、212萬、280萬、338萬、XX年各類高校畢業(yè)生的人數(shù)將高達(dá)410萬，XX年大學(xué)生畢業(yè)人數(shù)已經(jīng)是5年前的三倍，而從我們調(diào)查的企業(yè)XX年招聘大學(xué)生的人數(shù)來看，并沒有和大學(xué)畢業(yè)生的人數(shù)增長(zhǎng)同步，在調(diào)查的企業(yè)中，只有35.39%的企業(yè)表示XX年招聘的大學(xué)畢業(yè)生人數(shù)有所增加，而且還有28.03%的企業(yè)表示XX年招聘的大學(xué)生人數(shù)有所減少，所以從用人單位來看，XX年招聘大學(xué)生人數(shù)只是有小幅增長(zhǎng)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后大學(xué)生人數(shù)的增長(zhǎng)。

? ? ? ?其實(shí)大學(xué)生就業(yè)苦難的原因是多方面的，看看網(wǎng)上關(guān)于大學(xué)生的熱門職業(yè)，可以看到：

? ? ? ?（一）大學(xué)生的就業(yè)心態(tài)還沒調(diào)整好，都一味的往外企、國(guó)企、政府機(jī)關(guān)擠，就象是大熱天里擠火車，結(jié)果是可想而知了。

? ? ? ?（二）對(duì)工作的要求過高，以為自己是天之嬌子，瞧不起一些看似低微的職業(yè)。

? ? ? ?我所調(diào)查的一些在校大學(xué)生，包括和自己一起的同學(xué)，結(jié)果顯示：

? ? ? ?1．40人當(dāng)中有35人都表示既然讀了大學(xué)，就要選擇有利于自己前途的工作，即那些看來風(fēng)光的職業(yè)，讀會(huì)計(jì)學(xué)的就去企業(yè)當(dāng)會(huì)計(jì)，學(xué)工程管理的'就想去城市管理局工作。

? ? ? ?2.33人沒有明示瞧不起某些職業(yè)，自己沒有擺大學(xué)生架子，但也不想將來就從事餐飲之類的職業(yè)。 3.有10 人表示自己以后可能考慮開酒店，但沒人選擇從開小餐館開始。

? ? ? ?接下來再看下面的材料：

? ? ? ?趙明晨，一個(gè)23歲的青年，當(dāng)他的名字第一次出現(xiàn)在各大媒體上時(shí)，他的身份還只是個(gè)大學(xué)生，他現(xiàn)在的身份是“八零年代”主題餐廳的總經(jīng)理。XX年6月26日，北京聯(lián)合大學(xué)應(yīng)用文理學(xué)院對(duì)一家校園餐廳的經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)行公開招標(biāo)，即將畢業(yè)的該校學(xué)生趙明晨和他的7名同窗一起聯(lián)合參加競(jìng)標(biāo)，在和另外兩名校外的個(gè)體經(jīng)營(yíng)者的角逐中，憑借文化理念的優(yōu)勢(shì)，趙明晨最終奪得了餐廳的經(jīng)營(yíng)權(quán)。他的創(chuàng)業(yè)舉動(dòng)，在當(dāng)時(shí)和他一同走出校門的280萬大學(xué)畢業(yè)生中，成為大學(xué)生自主創(chuàng)業(yè)的一大亮點(diǎn)。

? ? ? ?三．用管理學(xué)開餐館

? ? ? ?* 說過，理論要聯(lián)系實(shí)踐，要服務(wù)于實(shí)踐的。我相信這是真理的。所以大學(xué)生也要下鄉(xiāng)，要把自己學(xué)到的東西付諸實(shí)踐。即使當(dāng)時(shí)的情況和現(xiàn)在不同，下鄉(xiāng)的做法到現(xiàn)在幾乎是反面的了。但是這個(gè)想法從根本上說是正確的。方式是可以改的。到現(xiàn)在還有大學(xué)生同志說開餐館是浪費(fèi)自己的才學(xué)嗎？ 如果說真的講才學(xué)，開餐館，你這點(diǎn)學(xué)識(shí)也是不夠的。麥當(dāng)勞，肯德基，這些跨國(guó)公司，說到底就是餐館。別人可是有大學(xué)問，有自己的文化。當(dāng)你想開第二家餐館的時(shí)候，你會(huì)突然發(fā)現(xiàn)，我想翻翻大學(xué)里的那本管理學(xué)。繼續(xù)，到后來，你會(huì)覺得自己太淺，會(huì)找個(gè)專業(yè)的mba（夸張了）。

? ? ? ?現(xiàn)在有很多用餐飲化語言來寫管理學(xué)的書，象《麻辣三國(guó)》，《水煮三國(guó)》等，難道我們不能用管理學(xué)來開餐館嗎？

? ? ? ?所以我們大學(xué)生包括大部分中 * 思維里還是固化的，以為大學(xué)生讀過書的就一定是文職，上班族。也許是高等教育的成本過高，也許是時(shí)代進(jìn)步太快，我們還沒有接受教育普及化的浪潮。

? ? ? ?但是如何自主創(chuàng)業(yè)，如何來開一個(gè)擁有大學(xué)生智慧的餐館也不是件容易的事。也是調(diào)查那40個(gè)同學(xué)，問題是這樣的：假如你開餐館，遇到的最大困難是什么？幾乎90%以上回答是要專業(yè)的廚師，然后就是資金問題。但是資金問題解決了，好象廚師也好找了。

? ? ? ?我們?cè)賮砜纯瓷厦婺莻€(gè)成功的青年，據(jù)了解，從新聞傳播系畢業(yè)的趙明晨曾經(jīng)以出色的廣告創(chuàng)意在一家廣告公司找到了一份月薪6000元的工作，但他卻選擇了自主經(jīng)營(yíng)餐廳。這個(gè)倒是沒必要，并不是人人都有他的好運(yùn)氣的，但是我覺得選擇自主創(chuàng)業(yè)的學(xué)生應(yīng)該是心理上能夠承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、具有開拓意識(shí)和創(chuàng)造力，不過我很佩服選擇自主創(chuàng)業(yè)的畢業(yè)生，這種敢闖敢干的精神是社會(huì)應(yīng)該提倡的。大學(xué)生思維是很獨(dú)特的，要發(fā)揮自己的所長(zhǎng)，開餐館也是要?jiǎng)?chuàng)新的。

? ? ? ?我也做了一個(gè)不太正式的調(diào)查，就我平時(shí)觀察學(xué)校周邊的小餐館的情況。我歸納出幾點(diǎn)：

? ? ? ?（一）.餐館有相對(duì)集中于某地段和特殊選址，由此，可以看出他們的區(qū)位優(yōu)勢(shì)來。選擇在學(xué)生流量大，離學(xué)校距離近。這樣方便學(xué)生，一般同學(xué)選擇到食堂吃飯就是為了方便，所以選址是非常重要的，再加上餐館良好的就餐環(huán)境，相信會(huì)吸引不少學(xué)生的。我就親眼目睹了金宴湖餐館的開張與倒閉，本來是條旁街，學(xué)生來往不多，還盲目開張……

? ? ? ?（二）.目標(biāo)人群要明確,在學(xué)校周圍就要以學(xué)生為主體，一切要迎合學(xué)生的趣味。記得一個(gè)餐館（現(xiàn)在沒了），沒名字（這點(diǎn)就宣布它的最終滅亡），開在學(xué)校周圍，但因?yàn)樯贁?shù)的民工就把自己定位為“低級(jí)飯館”，布局差，飯菜品位差，至少要一個(gè)文雅的名字。那個(gè)大學(xué)生愿意到那樣的地方，即使是虛榮（這里不討論）。（三）.要有創(chuàng)新，要有自己的特點(diǎn)。比如同學(xué)酒家，目標(biāo)定位明確，服務(wù)到位，最主要的它懂得創(chuàng)新。學(xué)生最容易接受新事物，同學(xué)酒家辦同學(xué)聚會(huì)，辦生日party，開大長(zhǎng)今情侶套餐……可謂是用盡點(diǎn)子，但效果出來了，同學(xué)酒家辦的就是火（不是廣告）。

? ? ? ?這些是我親身體驗(yàn)，可惜是沒進(jìn)去大一點(diǎn)的酒樓，酒店調(diào)查情況，但不用懷疑那些大型餐館對(duì)管理知識(shí)的需求。

? ? ? ?結(jié)語：開餐館將是一個(gè)大學(xué)畢業(yè)生的擇業(yè)選項(xiàng)?，F(xiàn)在 * 官員稱大學(xué)生應(yīng)定位為普通勞動(dòng)者，我們也應(yīng)該接受這個(gè)現(xiàn)實(shí)，從“開餐館”做起。

? ? ? ?當(dāng)太多太多創(chuàng)業(yè)的名人佳績(jī)出現(xiàn)在眼前，身處象牙塔的學(xué)子不愿在一旁觀望，跟隨著前輩們的足跡，紛紛跳入創(chuàng)業(yè)的大潮?？沙晒κ请y以復(fù)制的，創(chuàng)業(yè)初的一腔熱血未必就能換來財(cái)富與經(jīng)驗(yàn)。資金的匱乏，管理經(jīng)驗(yàn)的缺少，市場(chǎng)調(diào)研的不全面，社會(huì)、家庭的冷眼相對(duì)，都不斷地對(duì)那些毅然走在創(chuàng)業(yè)路上的學(xué)子們以打擊。有人說創(chuàng)業(yè)的結(jié)果多半是慘淡的，更有人說創(chuàng)業(yè)就是一起玩命，果真如此嗎？

? ? ? ?近日，前程無憂在網(wǎng)上展開了一項(xiàng)關(guān)于大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的調(diào)查，并開設(shè)了社會(huì)范圍調(diào)查問卷“您眼中的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)”同步進(jìn)行，真實(shí)反映當(dāng)前大學(xué)生對(duì)創(chuàng)業(yè)的理解是本次調(diào)查的初衷，同時(shí)將大學(xué)生的想法與社會(huì)人對(duì)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)的看法兩相比較，-

? ? ? ?展現(xiàn)大學(xué)生對(duì)創(chuàng)業(yè)的新看法，新視點(diǎn)，新需求。

? ? ? ?“大學(xué)生創(chuàng)業(yè)”網(wǎng)上調(diào)查歷時(shí)一個(gè)月，共收到近2千份有效樣本。其中約四分之三為男性，女性受訪者僅占25.1%；18－22歲年齡層次的受訪者為63%；18歲以下有17%的受訪者。廣州、上海，北京分列受訪人數(shù)的前三位，比例為15.8%、10.2%、9.7%。43.9%的受訪者擁有本科及本科以上學(xué)歷，專科學(xué)歷受訪者占41%；碩士也到了近3%。整個(gè)受訪者中，在讀學(xué)生與應(yīng)屆生相加比高達(dá)59%，一年以上工作經(jīng)驗(yàn)者也有17.2%的比例。

? ? ? ?創(chuàng)業(yè)深入學(xué)子心

? ? ? ?調(diào)查報(bào)告的首題為：“你是否有創(chuàng)業(yè)的沖動(dòng)？”所謂沖動(dòng)，便是一剎那，一瞬間的感性認(rèn)識(shí)。無須具備條件，也無須考慮結(jié)果與后果。最終調(diào)查結(jié)果顯示，僅有3.4%的大學(xué)生選擇了“沒有”一項(xiàng)，而在其余96.4%有沖動(dòng)的學(xué)生中，有近7%的學(xué)生有沖動(dòng)并已著手開始了創(chuàng)業(yè)。絕對(duì)的占有率告訴我們，創(chuàng)業(yè)的概念已在大學(xué)生的心里普及。

? ? ? ?創(chuàng)業(yè)目的多樣化

? ? ? ?求學(xué)，做事總應(yīng)有個(gè)原因與目的，方能選擇方法去達(dá)到，去實(shí)現(xiàn)。創(chuàng)業(yè)只是手段，背后的原因、目的則各不相同。有35.9%的學(xué)生認(rèn)為“創(chuàng)業(yè)”是為了實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值。這比“積累財(cái)富與經(jīng)驗(yàn)”的選項(xiàng)高出7.6個(gè)百分點(diǎn)?？梢?，財(cái)富與價(jià)值之間，大學(xué)生們并不一味青睞后者。更有趣的是，在傳統(tǒng)的自身價(jià)值、財(cái)富、經(jīng)驗(yàn)之外，調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，有18%的學(xué)生選擇了“做自己喜歡的事”，多達(dá)9%的學(xué)生創(chuàng)業(yè)只是單純的不為別人打工。喜好與個(gè)性漸漸成為了創(chuàng)業(yè)的原動(dòng)力，但也表明了大學(xué)生對(duì)于就業(yè)的惶恐和逃避。甚至有7%的學(xué)生覺得創(chuàng)業(yè)不識(shí)為就業(yè)的一條出路，顯然這部分學(xué)生只看到了找工作的艱難和創(chuàng)業(yè)帶來的好處，未能正確看待“就業(yè)”與“創(chuàng)業(yè)”的關(guān)系。

? ? ? ?調(diào)查顯示，學(xué)生對(duì)創(chuàng)業(yè)目的很明確，但對(duì)創(chuàng)業(yè)本身的預(yù)期卻顯得含糊不清。在“您對(duì)創(chuàng)業(yè)的預(yù)期”調(diào)查選項(xiàng)中，有近一半的學(xué)生表示“只作過渡打算，沒有明確預(yù)期，走一步算一步”。打算做大，上市的學(xué)生，雖然也有50%左右，但其中絕大部分學(xué)生仍不透徹明了上市的過程及意義，更多的只是一種希望或奢望。

? ? ? ?“最佳時(shí)機(jī)”與“最適合行業(yè)”

? ? ? ?可能是出于理論加實(shí)踐更合理的因素，80%的絕大部分學(xué)生認(rèn)為工作幾年后是創(chuàng)業(yè)的最佳時(shí)機(jī)，13%的學(xué)生則認(rèn)為在校創(chuàng)業(yè)是最適合的選擇。當(dāng)被問及哪類行業(yè)最適合大學(xué)生創(chuàng)業(yè)，服務(wù)業(yè)脫穎而出，占到31.7%，快速消費(fèi)品和批發(fā)零售業(yè)跟隨其后，分別達(dá)到23.5%、22%。而被事實(shí)證明，能獲取最大利潤(rùn)之一的it業(yè)卻只有21%的學(xué)生選擇。

? ? ? ?雖然兩個(gè)大學(xué)生心目中的之最，并不起任何指導(dǎo)作用，卻也不是無中生有，空***來風(fēng)。行為與意識(shí)同步，與其說是學(xué)生們的認(rèn)為，倒不如說是他們未來創(chuàng)業(yè)的方向。

? ? ? ?缺少啟動(dòng)資金成為創(chuàng)業(yè)殺手

? ? ? ?時(shí)機(jī)充分，目的明確，軟性條件似乎都不成問題。但7%的正在創(chuàng)業(yè)人數(shù)量清楚地表明，光有這些還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，嚴(yán)格地說還不具決定性。是什么阻礙了更多的大學(xué)生前赴后繼地走向創(chuàng)業(yè)路？“缺乏啟動(dòng)資金”首當(dāng)其沖，數(shù)據(jù)顯示，有45.5%學(xué)生的創(chuàng)業(yè)夢(mèng)為此擱淺，“資金匱乏”儼然已成為了大學(xué)生創(chuàng)業(yè)最為兇猛的攔路虎。而“缺少社會(huì)經(jīng)驗(yàn)”和“缺少企業(yè)運(yùn)作及管理經(jīng)驗(yàn)”這兩個(gè)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)先天不足問題緊隨其后，分列二三位，占到24.8%和20%。不得不承認(rèn)，除去兩個(gè)極少能獲得第二與第三位選項(xiàng)資本的學(xué)生，前三位“一無所有”，但卻有著創(chuàng)業(yè)想法的學(xué)生占到了大多數(shù)。

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? ? ? ?5.當(dāng)代大學(xué)生就業(yè)情況調(diào)查報(bào)告

? ? ? ?6.當(dāng)代大學(xué)生擇偶觀調(diào)查報(bào)告

? ? ? ?7.當(dāng)代大學(xué)生消費(fèi)情況調(diào)查報(bào)告

? ? ? ?8.當(dāng)代大學(xué)生法律意識(shí)調(diào)查報(bào)告

? ? ? ?內(nèi)容僅供參考

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇7

關(guān)于擬向xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放抵押貸款xxx萬元的請(qǐng)示xx聯(lián)社（行）：

日前，xxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向我社（行）提出書面申請(qǐng)：以該公司自有（或他有）的位于x市x區(qū)x路x號(hào)的土地使用權(quán)（或房產(chǎn)）作抵押，向我社（行）借款xx萬元，期限x年。通過我社（行）信貸人員詳細(xì)調(diào)查和實(shí)地考察，現(xiàn)就有關(guān)情況報(bào)告如下：

一、公司基本情況

[借款公司概況]xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于x年x月x日成立，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：xxxxxx，組織機(jī)構(gòu)代碼證：xxxx，稅務(wù)登記證：xxxxxxx，注冊(cè)資金xx萬元（其中具體出資），公司地址位于x市x路x號(hào)，法定代表人：xxxx，企業(yè)類型：有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)，商品房銷售。貸款卡號(hào)為xxxxxx。[法定代表人情況]介紹法定代表人的工作簡(jiǎn)歷，所經(jīng)歷重大事項(xiàng)應(yīng)有所提級(jí)（如xxxxx，男（女），[資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況]xx市xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)xx萬元，其中固定資產(chǎn)xx萬元（具體包括如辦公用房xx萬元、機(jī)器設(shè)備xx萬元），流動(dòng)資產(chǎn)xx萬元，其中應(yīng)收賬款xx萬元（具體包括），貨幣資金xx萬元（銀行存款xx萬元、現(xiàn)金xx萬元）、預(yù)付帳款xx萬元（具體包括）、存貨xx萬元（具體包括）；總負(fù)債xx萬元，其中應(yīng)付賬款xx萬元（具體包括），預(yù)收帳款xx萬元（具體包括），應(yīng)付福利xx萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為xx。所有者權(quán)益中實(shí)收資本為xx萬元（具體包括），盈余公積xx萬元，未分配利潤(rùn)xx萬元，所有者權(quán)益合計(jì)xx萬元。

二、借款用途目前，該公司正準(zhǔn)備開發(fā)位于xx區(qū)xx路x號(hào)的房產(chǎn)項(xiàng)目“xx花園”，總投入預(yù)計(jì)為xx萬元，在辦理預(yù)售許可證前，即主體竣工前，該項(xiàng)目需投資xx萬元（不包括購(gòu)?fù)恋乜睿?，其中土建成本需用資金為xx萬元（xx平米xxx元/平米；），前期報(bào)建費(fèi)用為xx萬元（主要費(fèi)用城市建設(shè)配套費(fèi)），項(xiàng)目前期規(guī)劃、地勘、設(shè)計(jì)及臨設(shè)、水電等費(fèi)用約xx萬元。辦理預(yù)售許可證后，可以用房屋預(yù)售款作為后期資金來源。該公司現(xiàn)自有資金xx萬元，市國(guó)土局歸還欠款xx萬元，資金缺口xx萬元，擬用位于xx區(qū)xx路x號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán)（或房產(chǎn)）作抵押，向我社（行）申請(qǐng)貸款xxx萬元。

三、開發(fā)項(xiàng)目的基本情況

1、立項(xiàng)情況“xx花園”的工程規(guī)劃許可證已辦好，現(xiàn)正在辦理施工許可證，預(yù)計(jì)x月中旬前可辦理完畢，x月下旬即可動(dòng)工。“xx花園”項(xiàng)目是通過出讓的方式取得的土地使用權(quán)，開發(fā)總面積為xx平方米。

2、項(xiàng)目開發(fā)計(jì)劃

（周期“xx花園”項(xiàng)目為xx層，屬于磚混結(jié)構(gòu)，平面屋頂，建設(shè)周期相對(duì)較短，全面竣工預(yù)計(jì)為x個(gè)月，根據(jù)公司現(xiàn)在報(bào)建的進(jìn)度，預(yù)計(jì)“xx花園”于x年x月下旬開工。

（xx萬元公司可用作前期開發(fā)的資金xx萬元銀行借款xx萬元前期優(yōu)售部分住房收入xx萬元土地款xx萬元（注：已付清）

（之間的矛盾。因此，該公司從前期的各項(xiàng)籌備工作均是圍繞二者兼顧來開展的。近期，通過廣告宣傳，在該公司接受咨詢的客戶已近xx戶，預(yù)定已達(dá)xx套住房。從客戶反饋的意見來看，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)能夠?qū)崿F(xiàn)暢銷、快銷；同時(shí)，擬通過銷售控制、戶型組會(huì)、價(jià)格體系、現(xiàn)場(chǎng)包裝等多種技術(shù)運(yùn)用，盡可能實(shí)現(xiàn)盈利和開發(fā)周期的最佳結(jié)合。銷售預(yù)計(jì)：項(xiàng)目的主體封頂時(shí)間（辦理預(yù)售許可證可以正式對(duì)外銷售）為市場(chǎng)旺季，加上春節(jié)旺季，能夠自然地與工程進(jìn)度相結(jié)合，因此，發(fā)生商品房滯銷和積壓的可能性較小。預(yù)計(jì)銷售周期如下：

月份銷售率x項(xiàng)目效益分析

（交易稅金xx萬元以5。55計(jì)銷售費(fèi)用xx萬元以x計(jì)管理費(fèi)用xx萬元以x計(jì)；含不可預(yù)見費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用xx萬元以總投入半年；年息xx計(jì)

（2）總收入xx萬元住房xx萬元以xx元/m2計(jì)商鋪及車庫xx萬元以xx元/m2計(jì)

（3）稅前利潤(rùn)xx萬元銷售利潤(rùn)率xx

四、抵押物的狀況位于xx區(qū)xx路x號(hào)的土地于x年x月x日通過何種方式（如x市國(guó)土局組織拍賣獲得），面積為xx㎡，土地使用權(quán)類型為出讓（或劃撥），規(guī)定用途為商業(yè)、住宅用地。使用年限為商業(yè)xx年、住宅xx年，從x年x月x日起算。其他需要說明的情況。

五、還款來源還款來源為xxxxxxx第一還款來源如何xxx第二還款來源如何xx綜上所述，還款有保證。

六、風(fēng)險(xiǎn)因素

系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)以及政策風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)有清醒的認(rèn)識(shí)和充分的準(zhǔn)備，材料市場(chǎng)的變化影響成本，導(dǎo)致利潤(rùn)的降低，國(guó)家宏觀調(diào)空對(duì)市場(chǎng)投資的影響，如征收財(cái)產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅、按揭貸款利率的調(diào)整等。

2、該公司是新近成立的，對(duì)信用程度的考察有一定難度。

七、結(jié)論[貸款結(jié)論]通過調(diào)查，查閱相關(guān)資料，證明xx房地產(chǎn)有限公司投資項(xiàng)目符合國(guó)家規(guī)定，具有一定的市場(chǎng)潛力及經(jīng)濟(jì)效益。該公司自愿以評(píng)估價(jià)為xx萬元的出讓土地使用權(quán)（或房產(chǎn)）作貸款抵押，為了保證信貸資金安全，我社（行）經(jīng)貸審會(huì)審議，同意在符合抵押貸款比例管理原則的基礎(chǔ)上，向該公司發(fā)放抵押貸款xx萬元，期限xx年。[擬采取的管理措施]

（將安排專管信貸員跟蹤監(jiān)管該筆貸款的使用及資金的回籠，落實(shí)分期還款計(jì)劃，確保信貸資金安全；

（立即控制其“商品房買賣合同”（現(xiàn)房管局對(duì)其安重空管理），只有在購(gòu)房款歸還我社（行）貸款后，才予簽定“商品房買賣合同”；與銀行簽定了按揭貸款協(xié)議時(shí)，我社（行）與借款人及按揭貸款辦理銀行簽訂三方協(xié)議，約定按揭貸款的的貸款；

（，督促該公司的資金往來必須通過此帳戶，不得帳外循環(huán)，以此加大監(jiān)控力度。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇8

踩盤收獲與心得

班級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名：

蘭蒂斯城

學(xué)府首座

很擔(dān)心踩盤會(huì)不會(huì)露餡被轟出來，所以今天特意打扮的成熟了些才去踩盤。去了兩個(gè)地方，一個(gè)是蘭蒂斯城，一個(gè)是學(xué)府首座。

我去的第一家是蘭蒂斯城，售樓部設(shè)在已經(jīng)完工的二號(hào)樓一層。剛進(jìn)去銷售人員大概看我不像是來買房子的，所以沒有人理我。我只好先在門口拿了幾張戶型圖，然后在沙盤那里看，過了一會(huì)兒有個(gè)銷售人員過來了。據(jù)了解，這個(gè)小區(qū)一共有八棟樓,臨街的兩棟一到三層是商用，往上是三梯十一戶的小戶型，后面比較僻靜環(huán)境較好的是一百多平方的大戶型。我說想看看小戶型，銷售人員給我拿了三個(gè)戶型圖，都是一室一廳一衛(wèi)，面積大約40到50平方米。

02戶型我看了以后感覺功能分區(qū)不明顯，而且面積過小，除去公攤面積以外就更小了。銷售人員卻解釋說現(xiàn)在國(guó)慶節(jié)有活動(dòng)，別的戶型均價(jià)8000多，但這個(gè)戶型首付在百分之六十以上的就可以享受7099的優(yōu)惠，而且房間朝南，采光很好。我大致算了以下，如果按這個(gè)房?jī)r(jià)的話我畢業(yè)以后也可以自己買房子了。心里還挺欣喜的。

0

5、06戶型功能分區(qū)比較完善，面積稍微大一點(diǎn)，26層的價(jià)格都是8999。

銷售人員帶我去看現(xiàn)房，到了以后我發(fā)現(xiàn)這種公寓式的房子采光雖說還可以，但是通風(fēng)不好，而且衛(wèi)生間沒有窗戶，很容易有異味。除此之外，臨街嘈雜，而且樓下是商戶，更是吵鬧。但這些缺點(diǎn)銷售人員一概沒有提，直說這種小戶型特別適合年輕人居住，而且臨街，陽臺(tái)風(fēng)景特別好。所以說做銷售的人還是需要一些技巧的，在她不斷地跟我說這個(gè)戶型的優(yōu)點(diǎn)和實(shí)惠的時(shí)候，我在陽臺(tái)站著感受了一下，風(fēng)景確實(shí)不錯(cuò)，想想畢竟剛畢業(yè)，能有個(gè)自己的窩就不錯(cuò)了，那些缺點(diǎn)也就可以接受了。從樓上下來再理智的想想，那個(gè)戶型確實(shí)不好，通風(fēng)、噪聲、異味、住戶太多這些缺點(diǎn)將居住環(huán)境大打折扣。臨走時(shí)銷售人員要我留下姓名和聯(lián)系方式，并說這種小戶型賣的特別好，而且首付和月供都很便宜，如果想要可以先交三萬定金。

第二家是學(xué)府首座，進(jìn)入售樓部后就有人問我是第一次來還是之前來過，然后馬上派了一個(gè)顧問給我講解周邊情況和樓盤整體情況。并且很禮貌的送來了水和點(diǎn)心，給人很舒服的感覺。

學(xué)府首座就位于交大東南門對(duì)面，周邊幼兒園、小學(xué)、中學(xué)、大學(xué)、醫(yī)院、公交線路以及以后的地鐵線路分布很多，是典型的學(xué)區(qū)房。

學(xué)府首座這個(gè)小區(qū)功能很完善，配備有幼兒園、小學(xué)、華潤(rùn)萬家、商場(chǎng)和會(huì)所，而且從沙盤上看來，小區(qū)綠化面積很大，并且將人行道和車行道分開，地下車庫可停放700多輛汽車，總體來說是不錯(cuò)的。

看我比較年輕，銷售顧問直接向我介紹了幾個(gè)小戶型的房子。和蘭蒂斯城的布局一樣，小戶型主要位于臨街樓上，并且下面幾層是商場(chǎng)。

這里的銷售顧問很細(xì)心也很有耐心，將兩套比較適合我的小戶型房子總價(jià)、首付價(jià)格、貸款年限和月供都算出來給我寫在了戶型圖的旁邊。

K5戶型在臨街的二號(hào)樓，上樓看房以后我發(fā)現(xiàn)陽臺(tái)風(fēng)景很好，在26層可以看到交大校園里面。但這個(gè)戶型同樣存在通風(fēng)不好，衛(wèi)生間不通風(fēng)的問題，但從頭至尾這個(gè)問題銷售人員都沒有提，只說采光很好，而且窗外風(fēng)景好，離交大很近等等這些優(yōu)勢(shì)。雖然是公寓式住宅，但是是七十年的產(chǎn)權(quán)，十分合算。

K戶型單價(jià)只要5889元每平米，是因?yàn)檫@個(gè)戶型位于學(xué)府首座一期，已經(jīng)完工三年了，住戶基本入住，只剩下幾套尾樓出售，而且要求必須一次付清全款。到樓上看的時(shí)候我發(fā)現(xiàn)這個(gè)房間特別小，而且位于整個(gè)樓層的夾縫中，采光通風(fēng)都特別不好，真?zhèn)€房間只有一個(gè)窗戶，而且透過窗戶只能看到對(duì)面住戶。諸多缺點(diǎn)無法掩飾，銷售顧問很聰明的避開了這些問題，倒是一直提醒我這個(gè)一套房子只要二十多萬即可入住，很便宜，確實(shí)讓人心動(dòng)。

剛從售樓部出來就有個(gè)人上前問我是來看房的嗎，然后給了我一個(gè)裝修的傳單，說裝修可以優(yōu)惠，真是商機(jī)無處不在！

通過比較，我發(fā)現(xiàn)不論從銷售人員服務(wù)態(tài)度和專業(yè)程度，還是從樓盤整體品質(zhì)來說，學(xué)府首座都要好于蘭蒂斯城，而且我認(rèn)為項(xiàng)目名稱“學(xué)府首座”很好的體現(xiàn)了樓盤的優(yōu)勢(shì)，讓人過目不忘，而蘭蒂斯城則單純圖洋氣和創(chuàng)新，沒有突出特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)。

兩次踩盤下來，最大的收獲就是明白了做銷售工作技巧和耐心服務(wù)很重要，拋開樓盤本身不說，蘭蒂斯城售樓部的人一看我不像買房的就不理不睬，簡(jiǎn)單介紹一下就讓我自己看看，而學(xué)府首座的銷售顧問不僅詳細(xì)介紹了樓盤情況和具體戶型的價(jià)格，還親自帶我上樓去看房子，對(duì)比之下人們肯定會(huì)優(yōu)先選擇學(xué)府首座的房子。另外，銷售人員在介紹中十分注意突出房子的優(yōu)點(diǎn)，少提甚至不提缺點(diǎn)，比如學(xué)府首座，銷售顧問說的最多的就是周圍的教育醫(yī)療環(huán)境和與交大校園臨街相對(duì)的優(yōu)勢(shì)，這樣就抓住了買房人的心理。上午看完房下午學(xué)府首座的人就打來了電話，說這個(gè)戶型賣的很快，想要的話今早去交定金，還可以抽獎(jiǎng)。我想這種刺激顧客買房的手段應(yīng)該是銷售人員的基本素質(zhì)把。

看了這么多小戶型，感覺價(jià)錢不算高，畢業(yè)以后有了穩(wěn)定的工作，如果家里付首付的話我自己也可以賣一套房子了，于是很激動(dòng)的給媽媽打了個(gè)電話說。但媽媽聽了我的介紹以后不太滿意，說這種公寓式的住宅通風(fēng)、采光不好，甚至沒有功能分區(qū)，入住以后視野不好，舒適度差，還問我有沒有關(guān)注公攤面積的問題，樓下幾層是商戶，公攤面積一定很大。聽了媽媽的解釋我發(fā)現(xiàn)我還是沒有經(jīng)驗(yàn)，很多問題都沒有關(guān)注到。媽媽還說雖然只是個(gè)暫時(shí)的窩，但還是要注意選擇住起來比較舒適的、自己喜歡的房子，不要圖便宜而隨便就買，就算以后不住了還是可以作為長(zhǎng)期投資或者出租的，如果只是貪圖便宜而選擇沒有投資價(jià)值的房子那才是虧大了。還有關(guān)于貸款的問題，三十年太長(zhǎng)了，為了一個(gè)小房子不值得，而且以后收房產(chǎn)稅，再買大一點(diǎn)的房子就會(huì)有所顧忌，所以建議我畢業(yè)以后先不要買房，等穩(wěn)定了確定在一個(gè)地方安頓下來再買一個(gè)稍微大一點(diǎn)，夠三口人居住的房子，這樣比較合適。

房子是人一生中買的最貴的東西了，所以一定要謹(jǐn)慎，否則損失很難彌補(bǔ)，在售樓部銷售人員總會(huì)催促你快點(diǎn)買不然就沒有了云云，但是一定要頭腦清醒，明確自己想買的是什么樣的房子，買哪個(gè)房子最合適最有投資價(jià)值再做決定，這樣才能買到稱心如意的房子。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇9

一、公司基本情況方面的資料

1、公司概要(公司簡(jiǎn)介、公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件或掃描件)

2、企業(yè)資質(zhì)和榮譽(yù)（請(qǐng)附相關(guān)證書復(fù)印件）

3、公司歷史沿革

4、公司對(duì)外投資情況（請(qǐng)附上有關(guān)的股東會(huì)決議等文件）

5、其他關(guān)聯(lián)公司情況

6、公司重要產(chǎn)權(quán)情況

6.1商標(biāo)情況（請(qǐng)附商標(biāo)證書復(fù)印件）

6.2土地、房產(chǎn)情況（請(qǐng)附土地使用權(quán)證、租房協(xié)議等復(fù)印件）

6.3無形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有請(qǐng)附上）

7、公司組織機(jī)構(gòu)及管理機(jī)制

8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權(quán)比例以及歷年資本的變動(dòng)情況

9、公司員工情況

9.1法定代表人簡(jiǎn)歷（請(qǐng)附資格證明書及身份證復(fù)印件）

9.2公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、主管財(cái)務(wù)人員及本次融資業(yè)務(wù)具體經(jīng)辦人員的簡(jiǎn)歷

二、關(guān)于企業(yè)產(chǎn)品和市場(chǎng)情況方面的資料

1、主要產(chǎn)品分析（銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢(shì)）

2、營(yíng)銷策略、廣告方案、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道和銷售優(yōu)勢(shì)區(qū)域

3、產(chǎn)品獲獎(jiǎng)證書、高新技術(shù)產(chǎn)品認(rèn)定書情況（請(qǐng)附相關(guān)證書復(fù)印件）

4、主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程

5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況

6、主要原材料供應(yīng)商的情況（請(qǐng)附供應(yīng)合同或者協(xié)議復(fù)印件）

7、外銷（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢(shì)（請(qǐng)附合同或協(xié)議復(fù)印件）

8、公司重大的合同或協(xié)議（請(qǐng)附上復(fù)印件）

三、生產(chǎn)及質(zhì)量管理

1、主要的生產(chǎn)設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度

2、未來的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資規(guī)劃

3、生產(chǎn)計(jì)劃的制定、協(xié)調(diào)質(zhì)量管理獲得的認(rèn)證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測(cè)設(shè)備的數(shù)量、先進(jìn)程度

4、產(chǎn)品因質(zhì)量問題退回及折讓的歷史與現(xiàn)狀

四、技術(shù)及研發(fā)

1、技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)

2、近3年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重

3、企業(yè)產(chǎn)品和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較

4、研發(fā)的技術(shù)設(shè)備配備情況

5、研發(fā)資金的投入金額

6、研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）

7、專有技術(shù)與專利技術(shù)

8、當(dāng)前和以后三年的技術(shù)開發(fā)及研發(fā)項(xiàng)目一覽表，并分析其先進(jìn)性及效益

五、行業(yè)和市場(chǎng)情況的資料

1、行業(yè)概況

2、行業(yè)技術(shù)水平及競(jìng)爭(zhēng)情況

3、行業(yè)管理體制

4、行業(yè)市場(chǎng)狀況

5、行業(yè)市場(chǎng)前景

六、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息情況方面的資料

1、主要會(huì)計(jì)政策

1.1存貨計(jì)價(jià)方式

1.2固定資產(chǎn)折舊政策

1.3稅務(wù)政策

1.4收入確認(rèn)方式

1.5壞帳準(zhǔn)備金提取方式

1.6企業(yè)內(nèi)部資金管理方式

1.7結(jié)算方式

1.7.1請(qǐng)介紹企業(yè)與上游客戶（供應(yīng)商）的結(jié)算方式與結(jié)算期

1.7.2請(qǐng)介紹企業(yè)與下游客戶（顧客）的結(jié)算方式與結(jié)算期

2、近三年的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告或加蓋公章的財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表）

3、如無法提供審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表請(qǐng)認(rèn)真填寫下列表格（見附件）

七、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況方面的資料

1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其重大交易

八、公司現(xiàn)存訴訟、仲裁事項(xiàng)情況方面的資料

1、公司目前在中國(guó)境內(nèi)外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)情況說明及有關(guān)證明文件。

2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭(zhēng)議、客戶投訴等）的詳細(xì)情況及證明文件。

3、目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)及行政機(jī)構(gòu)的裁決、判決及決定。

4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。

九、環(huán)保方面的情況資料

1、公司所獲得的關(guān)于環(huán)保事宜的證書、許可及批準(zhǔn)文件、以及公司為獲得前述文件向有關(guān)部門提交的申請(qǐng)材料。

2、公司作出的任何環(huán)境報(bào)告副本。

3、政府環(huán)境管理機(jī)構(gòu)發(fā)出的關(guān)于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評(píng)估報(bào)告副本。

4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。

十、公司相關(guān)政府扶持項(xiàng)目情況

1、公司申請(qǐng)政府資金的項(xiàng)目情況

2、公司申請(qǐng)政府資金獲批的申請(qǐng)報(bào)告或可研報(bào)告等

十一、本輪融資情況方面的資料

1、融資計(jì)劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權(quán)的比例

2、最近三年公司盈利預(yù)測(cè)

3、本輪融資及上市時(shí)間安排方面的資料

十二、附件：（如無法提供審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表請(qǐng)認(rèn)真填寫下列附件）

近三年簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表匯總表

單位：萬元

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇10

為了進(jìn)一步規(guī)范林權(quán)流轉(zhuǎn)行為，深入貫徹執(zhí)行《****中央國(guó)務(wù)院關(guān)于加快林業(yè)發(fā)展的決定》(以下簡(jiǎn)稱中央《決定》)及****河南省委、河南省人民政府貫徹中央《決定》的《實(shí)施意見》(以下簡(jiǎn)稱河南省《實(shí)施意見》)，探索林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革新的模式和途徑，促進(jìn)我省林業(yè)可持續(xù)發(fā)展，資源林政管理處組織開展了我省林權(quán)流轉(zhuǎn)情況調(diào)研，現(xiàn)報(bào)告如下：

一、我省林權(quán)流轉(zhuǎn)的基本情況

林權(quán)流轉(zhuǎn)既是開展林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和發(fā)展非公有制林業(yè)的重要內(nèi)容，又是實(shí)現(xiàn)林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革和發(fā)展非公有制林業(yè)的主要途徑，我省自上世紀(jì)80年代以來，特別是中央《決定》和河南省《實(shí)施意見》發(fā)布以后，圍繞深化林業(yè)體制改革，林權(quán)流轉(zhuǎn)勢(shì)頭迅猛，取得的成效明顯。通過林權(quán)的合理流轉(zhuǎn)，使林地所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)適當(dāng)分離，使資源配置得以優(yōu)化，在一些地方出現(xiàn)了資源增量、農(nóng)民增收、社會(huì)增效的三增局面。

(一)林權(quán)流轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容

我省林權(quán)流轉(zhuǎn)的重要內(nèi)容包括林木所有權(quán)流轉(zhuǎn)和林地使用權(quán)流轉(zhuǎn)，以及林地使用權(quán)和地上林木所有權(quán)同時(shí)流轉(zhuǎn)。其中，以林地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)為主，尤以宜林荒山、荒溝、荒灘、荒丘、荒沙等宜林荒地和渠旁、路旁、溝旁、河旁等宜林四旁隙地的使用權(quán)為多。如洛寧縣早在1993年就出臺(tái)了《關(guān)于出讓四荒使用權(quán)，加速四荒開發(fā)的決定》和《關(guān)于出讓四荒使用權(quán)的實(shí)施細(xì)則》。1995年以后，*、*、*、*、*等地市委、市政府相繼制定下發(fā)了關(guān)于開發(fā)治理四荒，拍賣、承包其使用權(quán)的意見或決定，*縣、*縣、*縣等許多縣(區(qū))也出臺(tái)了相關(guān)決定或具體的實(shí)施辦法。

(二)林權(quán)流轉(zhuǎn)的發(fā)展過程

我省的林權(quán)流轉(zhuǎn)行為，始于二十世紀(jì)80年代后期，是在農(nóng)村家庭聯(lián)產(chǎn)承包制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。農(nóng)村實(shí)行家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，土地由農(nóng)戶承包自主經(jīng)營(yíng)，平原地區(qū)的農(nóng)田林網(wǎng)和農(nóng)林間作的樹木，實(shí)行樹隨地走，作價(jià)轉(zhuǎn)讓給農(nóng)戶經(jīng)營(yíng)，林木所有權(quán)發(fā)生了流轉(zhuǎn);山區(qū)大面積的集體林、果園由懂經(jīng)營(yíng)會(huì)管理的農(nóng)民接手承包，林木連同林地使用權(quán)一起發(fā)生流轉(zhuǎn)。二十世紀(jì)九十年代中后期，隨著農(nóng)村土地改革的不斷深入，尤其是四荒的開發(fā)治理，農(nóng)民投資經(jīng)營(yíng)林業(yè)的積極性越來越高，從開始承包幾米的路段、河段，發(fā)展到承包經(jīng)營(yíng)一條路、渠或一條河段;從承包經(jīng)營(yíng)幾畝、幾十畝林地發(fā)展為買斷幾百畝、幾千畝的荒山經(jīng)營(yíng)權(quán);從小片荒山荒坡開發(fā)利用發(fā)展到以林為主的多種經(jīng)營(yíng)。隨著林業(yè)投資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)方式的不斷更新，林地使用權(quán)流轉(zhuǎn)的規(guī)模也不斷擴(kuò)大，涉及面不斷拓寬。《森林法》的修訂、《森林法實(shí)施條例》的實(shí)施、中央《決定》的出臺(tái)，使林權(quán)流轉(zhuǎn)保持著持續(xù)發(fā)展的局面和良好的發(fā)展趨勢(shì)。

(三)林權(quán)流轉(zhuǎn)的主要形式

1、拍賣

拍賣是指依照有關(guān)規(guī)定對(duì)林地進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，確定底價(jià)后，舉行拍賣會(huì)，由買方競(jìng)價(jià)，報(bào)價(jià)最高者中標(biāo)，與賣方簽訂合同(協(xié)議)，出資買斷一定時(shí)期的林地使用權(quán)或林木所有權(quán)，并在林業(yè)部門統(tǒng)一規(guī)劃的基礎(chǔ)上自主經(jīng)營(yíng)管理，收益全部歸中標(biāo)人的流轉(zhuǎn)形式。在拍賣過程中，允許各類投資主體跨地區(qū)、跨行業(yè)競(jìng)標(biāo)購(gòu)買，同等條件下本地人員優(yōu)先。這種形式在很大程度上體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，比較受群眾的。且這種形式轉(zhuǎn)讓，一般成交價(jià)都要高于底價(jià)，有利于最大限度地實(shí)現(xiàn)國(guó)家或集體森林資源資產(chǎn)的價(jià)值。

2、承包經(jīng)營(yíng)

承包經(jīng)營(yíng)是指按照有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，簽訂林地承包合同，由承包人按合同約定向發(fā)包人支付承包費(fèi)用，取得林地使用權(quán)，自主進(jìn)行植樹造林、經(jīng)營(yíng)管理，收益完全歸承包人所有的流轉(zhuǎn)方式。承包經(jīng)營(yíng)中，承包方可以是自然人，也可以是農(nóng)戶、法人單位或合伙組織。承包經(jīng)營(yíng)是起步最早的一種林權(quán)流轉(zhuǎn)方式，也是實(shí)踐中應(yīng)用較多的方式之一。

3、聯(lián)合(合作)經(jīng)營(yíng)

聯(lián)合(合作)經(jīng)營(yíng)，是指由多個(gè)投資主體以土地使用權(quán)、林木經(jīng)營(yíng)權(quán)、資金、勞動(dòng)力、技術(shù)等作為合作條件，從事林業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，收益按比例分成的經(jīng)營(yíng)方式。聯(lián)合(合作)經(jīng)營(yíng)主要是通過民主協(xié)商，以聯(lián)辦合作的形式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。如魯山縣趙村鄉(xiāng)國(guó)貝石村布朗李園藝場(chǎng)，經(jīng)營(yíng)面積1000畝，*市房產(chǎn)局職工王保憲以30萬元資金入股，國(guó)貝石村以土地、勞動(dòng)力入股，林業(yè)技術(shù)員以技術(shù)入股，建立董事會(huì)，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)管理。

4、林木認(rèn)領(lǐng)托管

所謂林木認(rèn)領(lǐng)托管制是指：托管公司首先通過承包等方式取得國(guó)有或集體林地使用權(quán)和林木所有權(quán)，然后面向社會(huì)吸引自然人(主要是城市市民)、法人及其他社會(huì)組織自愿認(rèn)領(lǐng)一定面積的林木，獲得其林地使用權(quán)和林木所有權(quán)，再由認(rèn)領(lǐng)者將其所認(rèn)領(lǐng)的林木委托給托管公司進(jìn)行專業(yè)化、集約化經(jīng)營(yíng)管理至采伐的一種林權(quán)流轉(zhuǎn)形式。委托方按照協(xié)議約定的價(jià)格和付款方式向托管公司交納托管費(fèi)用，托管方按照專業(yè)化水平對(duì)所托管的林木進(jìn)行集約化管理，并確保林木生長(zhǎng)量達(dá)到約定的蓄積，此種林權(quán)流轉(zhuǎn)形式20*年起在我省新興。

二、林權(quán)合理流轉(zhuǎn)產(chǎn)生的積極效應(yīng)

(一)拓寬了林業(yè)投資渠道，增加了林業(yè)投資主體

隨著林業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的深化，林權(quán)流轉(zhuǎn)的加速，全社會(huì)投身林業(yè)建設(shè)的主動(dòng)性和積極性亦隨之高漲，非公有制林業(yè)形成并迅速發(fā)展，林業(yè)建設(shè)資金的打破了過去長(zhǎng)期依靠政府的局面，林業(yè)建設(shè)主體實(shí)現(xiàn)了由過去單一行業(yè)建設(shè)項(xiàng)社會(huì)多元化參與的轉(zhuǎn)變。以桐柏縣為例，1999年以來，全縣非公有制林面積達(dá)18.5萬畝，占全縣五年來造林總面積的67%，參與經(jīng)營(yíng)的企業(yè)、單位、個(gè)人2452家，累計(jì)吸引投資3800余萬元，占同期全縣林業(yè)總投資的70%。

(二)盤活了林業(yè)資產(chǎn)，優(yōu)化了資源配置

在林權(quán)流轉(zhuǎn)前，宜林荒地、四旁隙地等長(zhǎng)期閑置不用，或分配給無力經(jīng)營(yíng)者，得不到有效的開發(fā)，土地作為生產(chǎn)力要素，其使用價(jià)值難以實(shí)現(xiàn)，形成死滯資產(chǎn)。同時(shí)，社會(huì)上一些閑散資金沒有找到合適的投資項(xiàng)目，因無政策和資金的支持，林業(yè)上一些技術(shù)人員和農(nóng)村大量富余勞動(dòng)力沒有施展的空間。通過林權(quán)流轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)了林地資源、資金、勞力、技術(shù)等各種林業(yè)生產(chǎn)要素的合理配置，活了資產(chǎn)，富了群眾，穩(wěn)定了社會(huì)，發(fā)展了林業(yè)。

(三)擴(kuò)大了有林地面積，增加了森林資源的總量

投入的增加、資源的優(yōu)化組合必然地帶來了資源量的增加。僅就桐柏縣而言，1999年的有林地面積為118萬畝，目前，已增加146萬畝，森林活立木蓄積量從116萬立方米增加到138萬立方米，森林覆蓋率由原來的37.8%提高到42.1%。

(四)提高了造林質(zhì)量，有效保護(hù)了資源

俗話說：三分造，七分管，是說造林不易，管護(hù)更難。過去植樹造林產(chǎn)權(quán)收益不明確，群眾積極性差，造林成活率低，管護(hù)困難，年年造林不見林。通過林權(quán)流轉(zhuǎn)，明確了產(chǎn)權(quán)，保證了收益，誰造誰有的政策落到了實(shí)處，廣大林農(nóng)有了實(shí)實(shí)在在的擁有感，造林護(hù)林積極性極大提高，前期造林舍得投入資金選良種、栽壯苗，高規(guī)格高質(zhì)量栽植，后期管護(hù)精心澆水、施肥、防治病蟲害，象種糧一樣育林、象管田一樣管林。在自己加強(qiáng)管理的同時(shí)，還積極學(xué)習(xí)林業(yè)法規(guī)政策，加強(qiáng)了對(duì)他人毀林的防范，亂砍濫伐等現(xiàn)象明顯減少，資源得到了較好保護(hù)。

(五)促進(jìn)了科技成果的轉(zhuǎn)化，增加了林業(yè)建設(shè)的科技含量

林權(quán)的合理流轉(zhuǎn)，促進(jìn)了生產(chǎn)資料與勞動(dòng)者的緊密結(jié)合。經(jīng)營(yíng)者為了提高生產(chǎn)力水平，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，積極與林業(yè)科研單位建立協(xié)作依托關(guān)系，大力引進(jìn)和推廣新品種、新技術(shù)、新成果，促進(jìn)了林業(yè)科技進(jìn)步，加快了林業(yè)科技建設(shè)步伐。如桐柏縣，近五年來，共引進(jìn)優(yōu)良樹種15個(gè)，良種接穗(芽)100萬節(jié)，推廣優(yōu)良品種58個(gè)，應(yīng)用新技術(shù)、新成果36項(xiàng)，造林成活率、良種率均在95%以上，科技成果轉(zhuǎn)化率達(dá)50%以上。

(六)增加了農(nóng)民收入，培育了農(nóng)村新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)

以經(jīng)濟(jì)利益為驅(qū)動(dòng)的非公有制林業(yè)，使經(jīng)營(yíng)者將追求最大經(jīng)濟(jì)效益為目標(biāo)，圍繞市場(chǎng)進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，根據(jù)市場(chǎng)供求信息調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和樹種結(jié)構(gòu)。在實(shí)現(xiàn)了自身經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，也為區(qū)域經(jīng)濟(jì)的發(fā)展注入了生機(jī)和活力，成為農(nóng)村新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。據(jù)對(duì)桐柏縣的調(diào)查，全縣依靠發(fā)展非公有林業(yè)經(jīng)濟(jì)脫貧致富的農(nóng)戶達(dá)XX余戶，占全縣脫貧農(nóng)戶總數(shù)的30%。

(七)開辟了一條就業(yè)途徑，減輕了政府壓力

經(jīng)營(yíng)綠色企業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)小，效益持久，為機(jī)關(guān)富余人員、企業(yè)下崗職工及城鎮(zhèn)無業(yè)青年提供了就業(yè)、再就業(yè)門路，也為一些單位和企業(yè)興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、走興林致富開辟了新的途徑。如桐柏縣風(fēng)扇廠下崗職工楊某，在朱莊鄉(xiāng)購(gòu)買荒山200畝，發(fā)展以板栗為主的經(jīng)濟(jì)林，并在林間套種中藥材及牧草，每年收入達(dá)2萬元以上，依靠林果業(yè)擺脫了困境;義馬市煤業(yè)集團(tuán)下崗工人王小鋒，承包荒山1000畝栽植經(jīng)濟(jì)林，實(shí)現(xiàn)再就業(yè)，被評(píng)為非公有制林業(yè)的好典型。

(八)帶動(dòng)了林業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，次金了區(qū)域經(jīng)濟(jì)進(jìn)步

通過林權(quán)流轉(zhuǎn)，森林資源的增加帶動(dòng)了林業(yè)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，木材加工、林產(chǎn)品加工、花卉經(jīng)營(yíng)等，陸續(xù)形成一些地方的支柱產(chǎn)業(yè)。靈寶市農(nóng)民羅眼科，從1993年起承包荒山4萬畝，自籌資金1000萬元，建成了目前全省最大的連片杜仲基地。他依托西北農(nóng)大等院校，山上建基地，山下辦工廠，實(shí)行綜合開發(fā)。羅眼科的兄長(zhǎng)羅來科承包荒山6000畝，投資150萬余元，嫁接梨棗、雪棗等15萬株，成立了來科棗業(yè)有限責(zé)任公司，實(shí)行種植、貯藏、銷售一體化，現(xiàn)每年產(chǎn)干鮮棗10萬余斤，產(chǎn)值達(dá)50多萬元。

三、林權(quán)流轉(zhuǎn)中存在的主要問題

(一)有關(guān)法規(guī)政策相對(duì)滯后

這里所說的相關(guān)法規(guī)政策包括兩個(gè)大的方面：一是以建立具體完善的林權(quán)流轉(zhuǎn)制度，規(guī)范、引導(dǎo)林權(quán)流轉(zhuǎn)行為為內(nèi)容的法規(guī)政策，二是以森林資源合理保護(hù)利用管理為內(nèi)容的法規(guī)制度。

第一個(gè)方面，1985年，國(guó)家體改委、林業(yè)部頒發(fā)的《林業(yè)經(jīng)濟(jì)體制改革總體綱要》中提出要建立明晰的產(chǎn)權(quán)制度，規(guī)定遵照林木所有權(quán)與林地使用權(quán)一致的原則，進(jìn)行林木所有權(quán)及林地使用權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，提出了林權(quán)流轉(zhuǎn)的要求。國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)的《關(guān)于治理開發(fā)農(nóng)村四荒資源進(jìn)一步加強(qiáng)水土保持工作的通知》中，要求要合理安排農(nóng)、林、牧、副、漁各業(yè)生產(chǎn)，實(shí)行家庭或聯(lián)戶承包、租賃、股份合作、拍賣使用權(quán)等多種方式治理開發(fā)四荒，規(guī)定了對(duì)宜林四荒使用權(quán)的有償流轉(zhuǎn)。

1998年4月29日修改后的森林法，增加了第十五條，規(guī)定用材林、經(jīng)濟(jì)林、薪炭林及其林地使用權(quán)、采伐跡地使用權(quán)以及國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他森林、林木和林地使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓、依法作價(jià)入股或者作為合資、合作造林、經(jīng)營(yíng)林木的出資、合作條件，同時(shí)指出不得將林地改為非林地、除本條第一款規(guī)定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。以法律的形式，對(duì)林權(quán)流轉(zhuǎn)作出了原則性的規(guī)定。20*年，中央《決定》中也提出：在明確權(quán)屬的基礎(chǔ)上，國(guó)家鼓勵(lì)森林、林木和林地使用權(quán)的合理流轉(zhuǎn)，各種社會(huì)主體都可通過承包、租賃、轉(zhuǎn)讓、拍賣、協(xié)商、劃撥等形式參與流轉(zhuǎn)。應(yīng)該說林權(quán)流轉(zhuǎn)已是于法有據(jù)了。但相關(guān)的配套法規(guī)政策滯后，缺乏規(guī)范具體操作的行政法規(guī)，致使林權(quán)流轉(zhuǎn)中還存在著操作普遍不規(guī)范等問題。

項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告 篇11

踩盤心得

踩盤是銷售培訓(xùn)的必修課之一，而踩盤培訓(xùn)的核心也是訓(xùn)練銷售人員的贏家心態(tài)。踩盤的功能有兩個(gè)：一是了解可類比樓盤和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況；一是訓(xùn)練售樓人員的自信和把控局面的能力。在售樓過程中，客戶會(huì)經(jīng)常拿競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手樓盤做比。這時(shí)候如果銷售人員對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一無所知，不能給予客戶有理、有利、有節(jié)的回應(yīng)，馬上就會(huì)給人留下不自信的印象，動(dòng)搖客戶的信心。踩盤的作用就在此，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行充分了解，知己知彼，百戰(zhàn)不殆。

我第一次踩盤就讓人看出是同行來了，因?yàn)檎嬲念櫩秃腿ゲ缺P的人的心態(tài)是不一樣的，稍微有點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的售樓員都能夠分辨出來，我在售樓部幫售樓員接待客戶的時(shí)候，對(duì)此是深有體會(huì)阿，我就能看出來誰是踩盤的。

所以說，踩盤的人年齡最好大一點(diǎn)，穿的比較好一點(diǎn)，問話不要太專業(yè)，最好兜圈子問，有時(shí)候通過某種文化技巧，能讓售樓員自己把東西主動(dòng)說出來。這是暗調(diào)，不好弄得，有的時(shí)候售樓員看出來你是做市調(diào)，不明說，等你走了之后，就要在背后罵你了。還是明調(diào)來的爽快，畢竟有些情報(bào)是公開的，如果兩個(gè)人配合一下，會(huì)更好一點(diǎn)，一暗一明。

第一次踩盤是在03年初，那時(shí)候什么都不懂，年紀(jì)輕，還找了件不怎么上臺(tái)面的西裝，提了個(gè)公文包，感覺像是推銷，還沒開始問，售樓小姐便問我是那個(gè)市調(diào)公司的，總之一個(gè)字——糗?。?/p>

后來有經(jīng)驗(yàn)了，一般會(huì)采取以下步驟：

首先問面積，告訴其購(gòu)買原因（一般說結(jié)婚）

其次問價(jià)錢，在取得銷售人員信任后，可以針對(duì)需要，問一些相關(guān)問題（踩

盤前設(shè)計(jì)好的），問得差不多以后，以還需要思考為由--待定！

最后，要鄭重其事的向銷售人員留電話（說不定還會(huì)有機(jī)會(huì)的）

我在北京從事了3年一線銷售,經(jīng)常會(huì)自己或配合同事去踩盤,被認(rèn)出的機(jī)會(huì)很少，幾乎沒有,甚至有時(shí)候還分三波進(jìn)去一起咨詢，分不同戶型面積咨詢，定好要每個(gè)人要咨詢到的東西，難度稍微小點(diǎn)，不容易被人識(shí)破.一般情況是兩兩配合，裝夫妻，或者準(zhǔn)備結(jié)婚的男女朋友...等等，其實(shí)踩盤過程就是買房過程，只是說把自己關(guān)注的問題，需要調(diào)查清楚的事情用巧妙的方式套出來，怎套了,我們來研究研究, 首先在方式上不能太直接，用語不能專業(yè)，意思就是說.怎么裝糊涂就怎么說，好比把樓間距說 成 你這兩個(gè)房子離多遠(yuǎn)啊，問價(jià)格就說這房子不便宜了吧,...等等，千萬別一開口說的比別人還專業(yè)了!在態(tài)度上一定要不卑不亢,別太軟別太硬.跟人多套近乎，關(guān)系拉好點(diǎn)，你問什么人家也樂意說什么，而且一定要再三表明著急買房子，這樣置業(yè)顧問更會(huì)樂意解答你的任何問題的。

踩盤時(shí)如何保持鎮(zhèn)定心理最重要的是心理素質(zhì)要好，演員在這方面作的就不錯(cuò)，要有好的心理素質(zhì)，首先是將自己假象為真正的購(gòu)房者或潛在消費(fèi)者。其二：踩盤時(shí)不能太急于想了解對(duì)手資料，做到等對(duì)方主動(dòng)向你講解。其三：提的問題不能太專業(yè)，有是提點(diǎn)低級(jí)的問題麻痹對(duì)方，讓對(duì)方放松警惕。

呵呵，作為策劃，也是要經(jīng)常去踩盤的！的確，在剛?cè)胄械臅r(shí)候去踩盤，是一件很痛苦的事情！一是年紀(jì)小，太嫩，一眼就能知道不是來買房的，二是自身心態(tài)，有點(diǎn)畏懼銷售員的目光，三是自身專業(yè)性不夠，不知道該從哪里問起，以上三個(gè)問題最后導(dǎo)致在踩盤中是漏洞百出，“險(xiǎn)象環(huán)生”，往往在對(duì)方咄咄逼人的目光下退縮，“逃”出售樓中心，這時(shí)方才大舒一口氣，擦拭一下額頭的汗珠。。不過，通過幾個(gè)回合的“較量”，自己可以慢慢總結(jié)一下經(jīng)驗(yàn)，我的經(jīng)驗(yàn)為（單指剛?cè)胄校?/p>

1、直接說明身份，來進(jìn)行“取經(jīng)學(xué)習(xí)”。此舉比較適合房地產(chǎn)發(fā)展較為成熟的城市，如北京。

2、給自己“冠名”，說自己是某某網(wǎng)站工作人員，想給該項(xiàng)目進(jìn)行免費(fèi)的網(wǎng)上登記，需要一些基礎(chǔ)資料。。一般銷售員會(huì)給你作簡(jiǎn)單的介紹，如果談得不錯(cuò)，還可獲取一些比較“珍貴”的信息。

3、在去之前先了解項(xiàng)目周邊情況，編造自己是附近居民，然后想好自己的問題，與銷售員進(jìn)行詢問，如果銷售員認(rèn)為你的年齡較小，你可以說是家里人上班忙，先替家里人來詢問項(xiàng)目情況。

4、可以先打電話給售樓處，先問一些基本情況，然后很真誠(chéng)的和對(duì)方約時(shí)間看項(xiàng)目，此舉的目的是爭(zhēng)取和對(duì)方交為朋友。

5、和真正購(gòu)房者“搭伴”，發(fā)揮自己的“聽、看、記”的能力，獲取信息。這里是要先博得購(gòu)房者的信任。

呵呵，以上是一些簡(jiǎn)單的想法，其實(shí)在踩盤的時(shí)候還有很多的招數(shù)，最主要的是自己要善于總結(jié)，還有就是要廣結(jié)同行朋友，這樣能夠?yàn)橐院蟮墓ぷ鞔蛳潞芎玫幕A(chǔ)！

這倒是個(gè)很有意思的話題，回想起來，第一次踩盤還是03年的事情。踩盤無非是為了搜集情報(bào)和增長(zhǎng)見識(shí)，做到“知彼知己，百戰(zhàn)不殆”。俗話說了，不了解競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)定位、產(chǎn)品特色、促銷手段、價(jià)格定位又如何能夠讓自己的產(chǎn)品比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手更吸引消費(fèi)者？總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，小弟認(rèn)為：

一是，不要刺探一些不應(yīng)問得問題，僅問常規(guī)性的問題，信息變成情報(bào)不是在收集階段，而應(yīng)是在大量信息被整理、分析之后得出。如果你一張口，問得比售樓小姐都專業(yè)，我相信你此行算是白費(fèi)了。

二是，選擇比較合適的時(shí)間。到售樓處有幾個(gè)時(shí)間段要避開：一是上午9點(diǎn)以前不要去,因?yàn)榇藭r(shí)大多很多銷售人員要打掃衛(wèi)生和開每天的清晨例會(huì)；二是中午午休和就餐的時(shí)間不要去，這個(gè)時(shí)間段銷售人員最疲憊狀態(tài)全無，此時(shí)去無異于找臉色看；三是下午5：30點(diǎn)以后不要去，這個(gè)時(shí)間段銷售要么填寫當(dāng)天各種的分析報(bào)表，要么這時(shí)就要開始培訓(xùn)或者開每天情況分析例會(huì)。

三是，什么身份去。不同身份所得來的信息是不同的。如果你假扮準(zhǔn)客戶，那么最好是一男一女扮情侶或者“夫妻”，這樣二人既可以相互配合又能夠不引起很多事故。當(dāng)然對(duì)置業(yè)顧問是一個(gè)傷害，現(xiàn)在售樓部一般都實(shí)行的是輪流接待制度，由于你的假扮，會(huì)使人家浪費(fèi)一次寶貴的接訪機(jī)會(huì)，誰都不容易啊。還有一種是直接表明身份，可以不說是本地的，假扮外地開發(fā)商，直接找被踩盤的案場(chǎng)銷售經(jīng)理，講明來意。沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。個(gè)人覺得好點(diǎn)，但就看你的溝通能力了。

四是，不管以什么身份去，還有一點(diǎn)我覺得非常重要。盡量不要做公交車去，也不要穿著幾十元的廉價(jià)服裝，最好公司派專職司機(jī)拉你去踩盤。如此不一而足，說道底就是你盡量把自己和你要去踩盤的客戶身份特征、消費(fèi)習(xí)慣、言談舉止相吻合。

講講我的一個(gè)踩盤經(jīng)歷

前不久，我去踩位于這個(gè)城市中心地段的一個(gè)小戶型樓盤，該樓盤售價(jià)很高，地段也好，而且表明了是賣給那些有錢人的，高級(jí)白領(lǐng)。

當(dāng)時(shí)接到任務(wù)時(shí)，我穿得很普通，感覺是個(gè)低端小職員。再加上自己年輕，看上去又比實(shí)際年齡小，所以在剛進(jìn)入售樓部時(shí)，銷售人員是沒把我當(dāng)作客戶來接待的，只是不卑不亢的應(yīng)酬了兩下，還借機(jī)找了個(gè)借口去接待別的客戶去了。我也不惱，自己在那里慢慢看，站在銷售人員邊上，時(shí)不時(shí)的提些簡(jiǎn)單、粗淺的問題，然后再表達(dá)出自己剛從深圳回來，沒有想到這座城市的房?jī)r(jià)竟然這么高了。銷售人員一聽“深圳”二字，開始覺得有點(diǎn)譜了，也許這個(gè)女孩子并不像她看上去這般普通，但是心里還是有些懷疑的。

我為了打消她疑慮，就說自己是深圳市兒童醫(yī)院的護(hù)士[感謝真有一朋友是在那工作，關(guān)系也較好]，還東拉西扯了些那邊的交通啊、福利待遇啊什么的，還說那邊的消費(fèi)觀念跟這邊不一樣，很務(wù)實(shí)。不過你看，我突然回來，這邊這么冷，沒有衣服穿，還得把大學(xué)時(shí)的衣服拿出來穿啊什么的。

這么一說，銷售人員漸漸的相信我了，對(duì)我的穿著什么的，也不再存一種較為鄙夷及懷疑的態(tài)度了，開始以很熱情的態(tài)度來對(duì)待我。[原諒偶吧，偶也是出于工作原因不得不欺騙你一下]

而且，我還告訴她，我男朋友是做軟件測(cè)試開發(fā)的，屬于IT屆精英。兩人想趁金豬年結(jié)婚買房。

這下銷售人員就更把我列為準(zhǔn)客戶了，很多信息自然也就出來了…

呵呵，在公司里，同事們調(diào)查不到的資料，老總就叫我去補(bǔ)充。主要原因是，我相貌忠厚，個(gè)子不高但顯成熟，象個(gè)小款，而且記憶力不錯(cuò)。

我去踩盤時(shí)，主要有兩種辦法：

一是直接表明來意，遞上名片，請(qǐng)求配合。但要看情況，要在售樓部客戶不多的時(shí)候，而且售樓小姐也比較閑，當(dāng)然，如果碰到一個(gè)不太好說話的，最重要的情況，如客群范圍、銷售速率等情況一般不容易問得出來。

二是冒充客戶，一般情況都會(huì)受到熱情的接待，而且還有茶啊甚至咖啡等什么的款待。但切記，千萬不要張口閉口的專業(yè)名詞，不然，會(huì)被別人識(shí)破的。比如，你要裝著什么也不懂的樣子問：他們說的容積率是什么意思啊，會(huì)對(duì)樓盤品質(zhì)有什么影響啊等，這樣就會(huì)問出來了。還比如客群，你可以說，我是做什么生意的，在這里來購(gòu)房的都是些什么人哪？因?yàn)楣艜r(shí)孟母亦知，要擇鄰而居嘛。相信，售樓小姐一定會(huì)告訴你的。

淺薄經(jīng)驗(yàn)之談.思路決定出路,實(shí)踐驗(yàn)證真理.我認(rèn)為,應(yīng)該從以下方面作好調(diào)整.一、明白踩盤目的：你是了解類比項(xiàng)目的哪些重要資料？你是想學(xué)習(xí)對(duì)方的接待技巧？你是鍛煉自己的應(yīng)變能力還是想突破自己的恐懼感？

二、自我點(diǎn)型畫像：我年齡？我經(jīng)驗(yàn)？我特長(zhǎng)？

三、踩盤角色定位：年齡輕的，又是單身匹馬的，可以直接和對(duì)方說明主題；年齡輕，可選擇年紀(jì)大的相配合，如被識(shí)破，可道明自己是做過這塊的，是陪年紀(jì)大的來看房參謀。年紀(jì)大的，可以買房角色出現(xiàn)。

四、調(diào)整好自己的心態(tài)：踩盤沒什么大不了的，對(duì)方也不是象我們一樣也做過踩 盤嗎？

五、學(xué)會(huì)總結(jié)：總結(jié)你每次尷尬的時(shí)候出現(xiàn)的原因，你得到什么？下一個(gè)樓盤以什么角色出現(xiàn)可以更合適些？和你的同事交流一下他們的感受，當(dāng)然別忘了分享你的收獲。。

我跟我們公司同事一起去,他是那種看上去很大款,事實(shí)上沒什么錢的人,^_^.因?yàn)椴鹊氖且粋€(gè)豪宅項(xiàng)目.經(jīng)過一番打扮之后,我扮的是他的老婆,或者情人之類的(讓別人去猜).結(jié)果他還蠻大方的.事實(shí)上,只要大方一點(diǎn),理直氣壯的話,都不會(huì)出差錯(cuò)的.但是我認(rèn)為,在大一點(diǎn)城市里面,踩盤可以以市調(diào)者的身份過去,因?yàn)?大部分售樓人員態(tài)度都還蠻不錯(cuò)的,也會(huì)考慮禮尚往來,大家交職業(yè)上的朋友.一開始就以市調(diào)者的身份也不會(huì)讓接待你的人失去一次接待機(jī)會(huì).豪宅項(xiàng)目有時(shí)候,一天都輪不到一兩次接待機(jī)會(huì).如果因?yàn)槟愕囊淮蚊俺渖矸?他們可能就會(huì)失去一次成交機(jī)會(huì).呵呵.個(gè)人認(rèn)為,交朋友的話更能得出一些重要信息.嘻嘻

做正確的事永遠(yuǎn)比正確的做事重要得多！踩盤，很多人好像認(rèn)為那是小事一樁！要用戰(zhàn)略的眼光來看踩盤，什么事情先有計(jì)劃，什么事情就事半功倍！我的踩盤經(jīng)驗(yàn)告訴我：

1，首先跟房管局的兄弟們拉好關(guān)系，讓他們成為你踩盤先鋒部隊(duì)，他們對(duì)各樓盤的情況非常了解，而且不同時(shí)間，不同階段，他們幫你踩盤都能得到各種及時(shí)有用的信息和資料，有誰會(huì)懷疑他們是來惡意踩盤的，不過注意，你要防止他們成為你競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的踩盤手。況且，你要做個(gè)策劃高手，房管局的資料彌足珍貴，他們可是你的重要社會(huì)資本。

2，為了驗(yàn)證你的先鋒部隊(duì)踩盤是否真實(shí)可靠，你得親自去各樓盤踩踩，當(dāng)然很有可能競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手能夠認(rèn)出你來，但是，這樣隨處走走問問看看拿拿（拿資料）也是厚著臉皮不可少的。這樣的踩盤方法各位樓上的兄弟姐妹們也說了不少，這里就不一一贅述了。

3，為了更多的獲得核心深入的資料，其他各樓盤的售樓小姐先生們（包括各部門經(jīng)理）可是你必須拉攏的對(duì)象，而且，很多時(shí)候這些售樓小姐先生們經(jīng)常會(huì)在行業(yè)內(nèi)跳來跳去，今天在這個(gè)開發(fā)商那，明天就到我這里來了（他們什么時(shí)候用得著你的時(shí)候，你就能幫他們很多忙），這是很頻繁的事情，他們可以為你透露很多其他樓盤的珍貴信息。

有時(shí)候你大模大樣的去別的樓盤踩樓，明明很多人家的管理層，員工認(rèn)識(shí)你，那也無傷大雅，那么為什么人家明明知道你是來踩盤的，你還要去呢？而且在整個(gè)銷售階段還得分階段大搖大擺的去？你得親自去感受感受人家售樓的氣氛，促銷方式的真實(shí)效果，銷售顧問的專業(yè)性，服務(wù)性，售樓速度等等信息，你得有第一手親自的感官信息，當(dāng)然有很多信息你不可能在人家的銷售部得到，沒關(guān)系。很多你的親信在人家樓盤里，還怕得不到他們的其他信息嗎？

有的開發(fā)商在開盤的那天，只允許VIP客戶進(jìn)入銷售現(xiàn)場(chǎng)，別人一概進(jìn)不去，如果那天你要去踩盤怎么辦？上面第一條就能起到重要作用。思路決定出路，善哉善哉！

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