獨立董事述職報告。

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獨立董事述職報告 篇1

本人作為新疆國際實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，在 年任職期間，本著切實維護廣大中小股東的利益的原則，嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等有關法律、法規(guī)及《公司章程》、《獨立董事工作制度》的規(guī)定和要求，認真負責地履行獨立董事的職責和義務，現(xiàn)將 履職情況報告如下：

2016 年度， 公司共召開 12 次董事會會議，本人親自參加會議 11 次，委托出席 1次，缺席 0次，對各次董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，無反對或棄權票。

本人認為，公司董事會的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。召開董事會前，本人認真審議公司的各項議案，對應由董事會做出的重大決策，均對相關資料進行仔細審閱，為參加會議做了較為充分的準備工作。會議上認真審議每個議題，積極參與討論，提出合理建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

度，公司共召開三次股東大會，本人均親自出席。

二、發(fā)表獨立意見情況報告期，本人恪盡職守、勤勉盡責，詳細了解公司經(jīng)營情況，并就關鍵問題在評議和核查后，對于相關事項發(fā)表了獨立意見，認為相關事項程序合法，符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及股東的利益。具體如下：

1、對公司向控股股東借款的關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

2、對公司利潤分配發(fā)表了獨立意見。

3、在年報期間，對公司年度關聯(lián)方資金往來及擔保情況、對聘請年度財務審

計機構、內(nèi)部控制自我評價、證券投資情況、資產(chǎn)核銷等事項發(fā)表了獨立意見。

1、報告期，本人始終與公司管理層保持聯(lián)系，以多種方式進行溝通、交流，跟蹤、了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況及項目進展情況，持續(xù)關注公司的信息披露工作，對定期報告和重大信息披露工作進行有效的.監(jiān)督，公司嚴格按照信息披露相關法規(guī)履行披露義務，定期報告及臨時公告真實、準確、完整，切實維護廣大投資者和公眾股東的合法權益。

2、凡經(jīng)董事會審議決策的公司投資和經(jīng)營管理方面的重大事項，本人均于

事先對公司提供的資料進行認真審核，主動向相關人員詢問、了解具體情況，并運用專業(yè)知識，在董事會決策中發(fā)表專業(yè)意見。

2016 年度，無提議召開董事會的情況;無提議召開股東大會的情況;無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。

，本人將繼續(xù)本著謹慎、勤勉、忠實的原則，履行獨立董事的職責，發(fā)揮獨立董事的作用，加強同公司董事會、監(jiān)事會、管理層之間的溝通與交流，提高董事會決策合理性、合法性、科學性，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實守信的良好形象，推進公司治理結構的完善與優(yōu)化，充分發(fā)揮獨立董事的作用，切實維護公司整體利益和全體股東合法權益。

獨立董事述職報告 篇2

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

確認公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

根據(jù)證監(jiān)發(fā)56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

依據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的`審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔保情況符合證監(jiān)發(fā)56號文和證監(jiān)發(fā)120號文的規(guī)定。

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。123旅游有限公司獨立董事述職報告

本著審慎、負責的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結構，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次交易的標的是公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權限符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認可，本人同意《關于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權暨相關債權的議案》。

三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作

通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權益。

本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

通過認真學習相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。123

獨立董事述職報告 篇3

各位股東及股東代表：作為中國長城計算機深圳股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，忠實履行了獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使了獨立董事的權利，積極出席了的相關會議，對相關事項發(fā)表了獨立意見。現(xiàn)將20的工作情況向各位股東及股東代表匯報如下：

一、出席會議情況

20度公司共計召開了5次董事會、1次股東大會。曾之杰先生年度應出席董事會會議5次，親自出席4次。由于公務出國，曾之杰先生未能出席公司第三屆董事會第三次會議，但會前已審議相關文件并書面表示同意。曾之杰先生列席了公司股東大會，并由該次會議選舉為公司獨立董事。在其20xx年度任期內(nèi)，公司未再召開股東大會。曾之杰先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。唐紹開先生20xx年度應出席董事會會議5次，親自出席5次；應出席股東大會1次，親自出席1次。唐紹開先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。虞世全先生20xx年度應出席董事會會議5次，親自出席5次；應出席股東大會1次，親自出席1次。虞世全先生對公司董事會審議事項沒有提出異議。

二、發(fā)表獨立意見情況

20xx年度，我們根據(jù)有關規(guī)定的要求，在了解情況、查閱相關文件后，發(fā)表了獨立意見。主要有：

1、度公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保情況發(fā)表的專項說明及獨立意見如下：

（1）20，公司及控股子公司沒有新發(fā)生為公司控股股東及其他關聯(lián)方、任何個人提供擔保的情況?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)方以前年度占用資金問題尚未解決。

（2）公司根據(jù)教育行業(yè)客戶的特點，對普教行業(yè)客戶以買方信貸模式開展業(yè)務。截止月31日，公司提供買方信貸擔保余額為2，749萬元，占年度公司凈資產(chǎn)的2。18%。我們認為：上述買方信貸擔保是針對普教行業(yè)客戶的必要做法，上述買方信貸擔保履行了相關的審批程序。此類買方信貸業(yè)務開展以來，普教行業(yè)客戶還款情況良好。尚未發(fā)現(xiàn)對公司的財務狀況造成重大影響情事。

2、20xx年半年度公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保情況發(fā)表的專項說明及獨立意見如下：

（1）20xx年上半年，公司及控股子公司沒有新發(fā)生為公司控股股東及其他關聯(lián)方、任何個人提供擔保的情況。關聯(lián)方以前年度占用公司資金問題正在積極解決。

（2）公司根據(jù)教育行業(yè)客戶的特點，對普教行業(yè)客戶以買方信貸模式開展業(yè)務。截止20xx年6月30日，公司提供買方信貸擔保余額為4，849萬元，占20xx年6月30日公司凈資產(chǎn)的3。50%。我們認為：上述買方信貸擔保是針對普教行業(yè)客戶的必要做法，上述買方信貸擔保履行了相關的審批程序。此類買方信貸業(yè)務開展以來，普教行業(yè)客戶還款情況良好。尚未發(fā)現(xiàn)對公司的財務狀況造成重大影響情事。

3、關于公司董事會換屆、高管人員變更等事項，我們認為，提名程序符合《公司章程》的有關規(guī)定，董事、高管候選人的任職資格符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》《公司章程》等的有關規(guī)定。

4、關于公司出售所持長城國際信息產(chǎn)品（深圳）有限公司20%股權事宜，我們認為，該議案表決程序合法，出售股權事項已最大程度保護了公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

5、關于成立合作經(jīng)營公司事宜，我們認為，該議案表決程序合法，成立合作經(jīng)營公司事項沒有損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益。

三、保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作

我們在20xx年度對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、關聯(lián)方往來、重大擔保等情況，認真聽取相關人員匯報，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，及時了解公司的日常經(jīng)營狀況和可能產(chǎn)生的風險，積極有效地履行獨立董事的職責。同時，通過學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構及保護社會公眾股股東權益保護等相關法規(guī)的認識和理解，切實加強對公司及投資者利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股股東的思想意識。

四、其他工作

20xx年度我們沒有提議召開董事會會議、沒有提議聘用或解雇會計師事務所、沒有獨立聘請外部審計機構或咨詢機構。以上是我們20xx年度履行職責情況的匯報。，我們將繼續(xù)本著誠信、勤勉的精神，按照法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定和要求，履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事的作用，維護公司及股東尤其是社會公眾股股東的權益。謝謝！

獨立董事述職報告 篇4

尊敬的股東先生/女士，管理層領導，以及董事會成員：

我有幸擔任貴公司的獨立董事，我在此向大家呈報過去一年貴公司內(nèi)控方面的情況。

1. 內(nèi)控制度的完善

貴公司積極推動內(nèi)部控制體系的不斷完善和加強，不斷推進制度的規(guī)范化和標準化。今年，公司完成了內(nèi)控制度框架的梳理和完善，完善了相應制度的頒布和執(zhí)行。

正如我們所知，完善的內(nèi)控制度是一個公司穩(wěn)步發(fā)展的基礎。因此，我建議在今后的工作中，貴公司要加強內(nèi)控制度的規(guī)范化，強化內(nèi)部機制，進一步增強公司的風險管理和控制能力。

2. 內(nèi)部審計的開展情況

公司內(nèi)部審計部門每年都會進行一次全面審計，包括財務、業(yè)務、風險管理等方面的審計。審計結果顯示，貴公司內(nèi)部控制體系逐漸得到完善。

同時，我注意到，在審計過程中還發(fā)現(xiàn)了一些問題。例如，公司內(nèi)部審計部門在執(zhí)行審計工作時，存在人員不足及審計程序不完善等問題。

因此，我建議公司應進一步加強內(nèi)審團隊的建設，加強對內(nèi)審人員的培養(yǎng)和管理，同時完善審計程序和方法。

3. 人員配備情況

公司內(nèi)控制度的落實需要具有專業(yè)素養(yǎng)的人員作為支撐，因此，我著重關注了公司內(nèi)控人員的配備情況。

貴公司內(nèi)部控制部門人員配備較為合理，擁有一支專業(yè)化、穩(wěn)定的內(nèi)控團隊。與此同時，我建議公司在今后的工作中，應該考慮增加內(nèi)控人員的編制，并引入高端人才，以適應公司業(yè)務的發(fā)展需求。

總的來說，我認為公司在內(nèi)控方面的工作取得了一定的進展，但是仍然需要在內(nèi)控制度和內(nèi)部審計方面進行進一步完善。我相信，在公司董事會的領導下，在內(nèi)部控制人員的共同努力下，公司的內(nèi)部管理和控制將會不斷得到提高。

最后，我衷心感謝董事會的支持和配合，同時感謝公司全體員工的努力和奉獻。我堅信，在大家的共同努力下，貴公司一定會邁向更加美好的未來。謝謝！

獨立董事述職報告 篇5

作為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，20XX年度，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定和《新疆天山毛紡織股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的要求，認真行使法律所賦予的權利，切實履行職責，及時關注公司經(jīng)營情況，積極出席董事會和股東大會，認真審議各項議案并對相關事項發(fā)表獨立意見，忠實履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了公司和股東特別是社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)就我們 20XX 年度履行職責情況述職如下：

20XX 年度，公司董事會、股東大會的召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關的審批程序。第六屆董事會在報告期內(nèi)召開董事會會議 5次，2次現(xiàn)場會議，3次通訊會議，召開股東大會 1次。獨立董事沒有無故缺席的情況發(fā)生，具體出席董事會情況如下表：

獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未參加會議列席股東大會次數(shù)

20XX 年，我們認真審核了公司董事會的相關議案，積極參與討論并提出合理的建議，依據(jù)自身專業(yè)知識獨立、客觀、公正行使了表決權。本報告期內(nèi)，我們對出席的所有董事會會議審議的議案，均投了贊成票，無提出異議的事項，沒有反對、棄權的情形。

(一)20XX年 3月 20日，第六屆董事會第十次會議相關事項發(fā)表獨立董事

意見如下：

我們認為：公司 2014 年度雖然盈利，但是根據(jù)《公司章程》現(xiàn)金分紅條件的要求，公司 2014年末累計未分配凈利潤為負值，公司 2014年度未作出現(xiàn)金分紅的決定，符合《公司章程》等有關規(guī)定的要求。因此，我們對董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案表示同意。

2、公司獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見報告期內(nèi)，通過對公司在財務管理、投資管理、信息披露管理、控股子公司管理等整個經(jīng)營管理過程中的內(nèi)部控制體系和控制制度進行詳細了解和溝通后，我們認為公司內(nèi)部控制制度健全、體系完善，公司在內(nèi)部控制重點活動如對外擔保、重大投資、信息披露等方面均有明確的規(guī)定，并嚴格遵照執(zhí)行，從而保證了公司經(jīng)營管理的正常進行，內(nèi)部控制完整、有效。公司全體獨立董事認為，公司內(nèi)部控制自我評價報告符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會〔〕7號)的要求，真實反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

3、公司獨立董事就公司關聯(lián)方占用資金及對外擔保情況的意見經(jīng)核查，我們認為：

①截至2014年12月31日公司無關聯(lián)方占用資金情況：

②截至 2014年 12月 31日公司無對外擔保事項;

③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監(jiān)會56 號文和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)120號)等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

4、公司獨立董事關于聘請 20XX年度審計和內(nèi)控審計機構的獨立意見經(jīng)核查，中審華寅五洲會計師事務所具有證券業(yè)從業(yè)資格，在擔任公司 2014年度內(nèi)控審計和財務審計機構期間，謹慎客觀、勤勉盡責，為保證審計工作的連續(xù)性和有效性，促使公司及時提供真實、合法、完整的會計信息，保證所有股東都能得到相同的真實的會計信息，提高公司治理效率，同意公司繼續(xù)聘請中審華

寅五洲會計師事務所(特殊普通合作)擔任公司 20XX 年度財務報告審計機構和新疆天山毛紡織股份有限公司

內(nèi)控審計機構，聘期 1年。

5、公司獨立董事關于控股子公司新疆西拓礦業(yè)有限公司 20XX年開展期貨套期保值業(yè)務的獨立意見

新疆西拓礦業(yè)有限公司(以下簡稱“西拓礦業(yè)”)使用自有資金開展期貨套

期保值業(yè)務的相關審批程序符合國家相關法律、法規(guī)及其《公司章程》的有關規(guī)定;西拓礦業(yè)已建立《新疆西拓礦業(yè)有限公司境內(nèi)套期保值制度》，組織機構健全完善，并配備相關專業(yè)人員，業(yè)務流程符合相關規(guī)定;套期保值期貨品種僅限于公司生產(chǎn)的銅、鋅、金、銀產(chǎn)品，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們認為西拓礦業(yè)開展期貨套期保值作為防范和化解銅、鋅、金、銀價格波動風險的有效工具，通過加強內(nèi)部控制和管理，落實風險防范措施，有利于公司實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)定地經(jīng)營效益，參與期貨套期保值交易是必要的，風險是可以控制的。

(二)20XX年 8月 28日，第六屆董事會第十二次會議相關事項發(fā)表獨立意

見如下：

1、關于公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金及對外擔保情況的獨立董事意見

我們認為：

①截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯(lián)方?jīng)]有在公司報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期占用公司資金的情況;

②截止 20XX年 6月 30日，公司控股股東及其他關聯(lián)方?jīng)]有在公司報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期對外擔保事項。

③公司管理當局當簽訂擔保合同時，應遵守《公司法》、《合同法》、《擔保法》、證監(jiān)會【2003】56 號文和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)120號)等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，確定專門機構和人員，密切關注被擔保單位的財務狀況，降低擔保風險。

(三)20XX年 10月 27日，第六屆董事會第十三次會議相關事項發(fā)表獨立

意見如下：

1、公司獨立董事關于計提固定資產(chǎn)減值準備的獨立意見經(jīng)核查，我們認為：

①本次計提固定資產(chǎn)減值準備，事項依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)新疆天山毛紡織股份有限公司會計準則》和公司會計制度，因此，本次計提固定資產(chǎn)減值準備合法合規(guī)。

②本次計提固定資產(chǎn)減值準備，能夠更加公允地反映公司的財務狀況和資產(chǎn)價值，有助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

(四)20XX 年 12月 12日，第六屆董事會第十四次會議相關事項發(fā)表獨立

意見如下：

1、關于公司第六屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見經(jīng)核查，我們認為：

①公司第六屆董事會第十四次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，在審議本次重大資產(chǎn)重組事項的相關議案時履行了法定程序。本次重大資產(chǎn)重組的相關議案，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認可。

②公司本次交易構成重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易，本次重大資產(chǎn)重組方案以及簽訂的相關協(xié)議，符合國家法律、法規(guī)及其它規(guī)范性文件規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，在取得必要的批準、授權、備案和同意后即可實施。

③本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

④公司本次重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事在表決涉及關聯(lián)交易議案的過程中依法進行了回避，也沒有代理非關聯(lián)董事行使表決權。關聯(lián)董事回避后，參會的非關聯(lián)董事對相關議案進行了表決。表決程序符合有關法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

⑤本次重大資產(chǎn)重組已聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任資產(chǎn)評估機構，除業(yè)務關系外，本次重大資產(chǎn)重新疆天山毛紡織股份有限公司

組的中介機構及其經(jīng)辦人員與公司、交易對方、置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產(chǎn)重組盈利補償承諾期限的議案合

法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意公司前次重大資產(chǎn)重組中新疆西拓礦業(yè)有限公司所涉采礦權資產(chǎn)的利潤承諾期限變更為 、2014年和

20XX 年 1-4 月，利潤承諾的金額及其他相關內(nèi)容保持不變。因前次重大資產(chǎn)重

組凱迪礦業(yè)和青海雪馳對西拓礦業(yè)所涉采礦權資產(chǎn)的業(yè)績承諾得到了有效履行，故無需對公司進行補償。

⑦公司本次員工持股計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益或以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。

⑧本次交易有利于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，有利于提高公司的盈利能力與改善公司財務狀況。有利于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯(lián)交易、保證上市公司獨立性和完善公司治理結構，符合全體股東的現(xiàn)實及長遠利益。

⑨本次關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

⑩本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準和中國證監(jiān)會核準。

綜上，本次重大資產(chǎn)重組及《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理法》、《證監(jiān)會公告14 號——關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案合理，具備可操作性，遵循了公開、公平、公正的準則，關聯(lián)交易定價公允、合理，符合法定程序，在取得必要的.批準、授權和核準后即可實施，并認為本次重大資產(chǎn)重組有利于上市公司進一步提高資產(chǎn)質(zhì)量、擴大業(yè)務規(guī)模，提高盈利能力，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益，對全體股東公平、合理。

2、關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的獨立意見經(jīng)核查，我們認為：

①評估機構的獨立性本次重大資產(chǎn)重組已聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對交易標的進行評估。北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司為具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構，該機構及其經(jīng)辦人員具有豐富的業(yè)務經(jīng)驗，能夠勝任本次評估工作。除為公司提供資產(chǎn)評估外，評估機構及其經(jīng)辦人員與公司、交易對方及其實際控制人不存在關聯(lián)關系，不存在除了專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。

本次評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況、評估假設前提具有合理性。

本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、獨立的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的資產(chǎn)評估程序，對標的資產(chǎn)在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。

評估時的評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)實際情況，評估結論合理。

本次交易標的資產(chǎn)的交易價格將以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構出具

的、并經(jīng)有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估報告確定的評估結果為定價依據(jù)。本次交易的定價原則和方法恰當、公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形。

綜上所述，公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

3、獨立董事關于公司本次重大資產(chǎn)重組相關議案的事前認可意見新疆天山毛紡織股份有限公司

①本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。

②按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組，且構成關聯(lián)交易。董事會會議在審議與本次重大資產(chǎn)重組有關的議案時，關聯(lián)董事應依法回避表決。

③本次重大資產(chǎn)重組聘請申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司擔任獨立財務顧問、新疆天陽律師事務所擔任法律顧問、中審華寅五洲會計師事務所(特殊普通合伙)及信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)擔任審計機構、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司擔任資產(chǎn)評估機構，除業(yè)務關系外，本次重大資產(chǎn)重組的中介機構及其經(jīng)辦人員與公司、交易對方、置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系，中介機構具有獨立性。

④承擔本次重大資產(chǎn)重組評估工作的評估機構具有證券、期貨相關業(yè)務資格，評估機構具有充分的獨立性;評估機構及其經(jīng)辦評估師與重組各方及公司均沒有現(xiàn)實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其進行評估符合客觀、公正、獨立的原則和要求。評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照 國家有關法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。本次評估目的是為天山紡織本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價依據(jù)，評估機構實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范

圍一致;評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合相關資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠;資產(chǎn)評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)實際情況，預期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結論合理。

⑤本次重大資產(chǎn)重組涉及的置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的交易價格以評估值作為依據(jù)，并經(jīng)公司和交易對方協(xié)商確定，交易價格公允。本次股份發(fā)行的價格按照新疆天山毛紡織股份有限公司

相關法律法規(guī)之規(guī)定確定，定價公允、合理。因此，本次交易客觀、公允、合理，符合相關法律法規(guī)規(guī)定的程序，亦符合公司和全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

⑥公司及相關主體變更公司前次重大資產(chǎn)重組盈利補償承諾期限的議案合

法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。公司及相關主體變更承諾期限事項的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

1、報告期內(nèi)，我們忠實履行獨立董事職務，對公司進行了多次實地現(xiàn)場考

察、溝通、了解、指導公司的經(jīng)營情況和財務狀況，凡需經(jīng)董事會決策的重大事項，我們都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行認真審核，獨立、客觀、審慎地行使表決權;并對內(nèi)部控制制度的完善、公司重大資產(chǎn)重組的實施、董事會和股東大會決策執(zhí)行情況進行監(jiān)督;關注傳媒、網(wǎng)絡有關公司的相關報道，掌握公司的運行動態(tài)，同時運用自身所長為公司持續(xù)健康發(fā)展提出自己的建議，為董事會的科學決策提供幫助。

2、結合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關要求，關注公司治理水平的提

升、關聯(lián)交易的自查、內(nèi)幕交易的防控等重點工作，并及時提出意見和給予指導，以適應公司內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化;

3、對公司定期報告、關聯(lián)方占用資金及對外擔保情況和其他有關事項等做

出了客觀、公正的判斷，發(fā)表了獨立意見和相關專項說明。

4、對公司董事、高管履行職責情況、信息披露情況、制度完善情況等進行

有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

作為公司獨立董事，積極有效地履行了獨立董事的各項職責，密切關注公司經(jīng)營狀況、財務管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況，對于提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，客觀發(fā)表自己的意見和觀點，并利用自己的專新疆天山毛紡織股份有限公司

業(yè)知識做出獨立、公正地判斷，促進董事會決策的科學性和合理性，切實維護了公司和中小股東的合法權益。

2、關注公司信息披露工作規(guī)范性報告期內(nèi)，公司完成了 2014年度報告、20XX年第一季度、半年度、第三季度報告的編制及披露工作;履行了重大資產(chǎn)重組相關信息的披露義務;同時完成

了公司各類臨時公告的披露工作。作為公司獨立董事，我們積極關注并監(jiān)督公司信息披露工作，使公司能嚴格按照相關法律、法規(guī)的有關規(guī)定履行信息披露義務，保證公司 20XX 年度信息披露的真實、準確、完整、及時和公平，維護公司及投資者的利益。

3、培訓和學習情況報告期內(nèi)，認真研究相關法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結構以及保護社會公眾股股東權益等相關法規(guī)的認識和理解，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護中小股東合法權益的思想意識，為公司的科學決策和風險防范提供更好的法律意見和建議。

我們分別是公司第六屆董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會委員。

1、作為審計委員會委員，報告期內(nèi)在公司定期報告的編制過程中，多次召

集或參加審計委員會會議，對公司定期報告、內(nèi)部審計工作報告進行檢查監(jiān)督，切實履行了獨立董事的職責和義務。在 20XX 年度審計工作過程中，審計委員會同獨立董事、審計機構、公司內(nèi)審部門進行了溝通，詳細了解了公司年度財務報告審計計劃、審計工作安排及其他相關情況，就年報審計安排與進度及審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行溝通，并要求相關審計機構及部門密切關注中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門對年報審計工作的相關政策和要求，確保了審計的獨立性以及審計工作保質(zhì)保量如期完成。

2、作為薪酬和考核委員會委員，報告期內(nèi)對公司高管人員 20XX年度薪酬標準發(fā)表了專業(yè)意見。

3、作為戰(zhàn)略委員會委員，報告期內(nèi)對公司控股子公司新疆西拓礦業(yè)有限公司 20XX年開展期貨套期保值業(yè)務發(fā)表了專業(yè)意見。新疆天山毛紡織股份有限公司

20XX 年度，公司運營情況良好，董事會、股東大會的召集、召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項均履行了相關審批和信息披露程序。

1、20XX年度未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議的情況;

2、20XX年度未發(fā)生獨立董事提議解聘會計師事務所的情況;

3、20XX年度未發(fā)生獨立董事提議聘請審計機構或咨詢機構的情況。

在過去的一年里，公司各方面為我們履行職責給予大力支持并提供了必要的條件，在此深表感謝。20ZZ 年，我們將一如既往地勤勉、盡責，堅持獨立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司提供更多有建設性的建議，增強董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利益和全體股東合法權益。我們衷心希望公司 年能夠穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，增強盈利能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

獨立董事述職報告 篇6

本人作為新疆國際實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“國際實業(yè)”或“公司”)的獨立董事，在 XXXX 年度的工作中，嚴格按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規(guī)以及公司《章程》、《公司獨立董事工作制度》等相關規(guī)定，切實履行職責。現(xiàn)將 XXXX年度履職情況報告如下：

XXXX 年公司共召開董事會會議 12 次，本人均親自出席或按會議通知要求進行了通訊表決。本人本著誠信、勤勉、獨立、負責的原則，會前認真審閱議案資料，主動與公司董事、高級管理人員進行溝通交流，獲取決策所需資料，運用自己專業(yè)知識對各項議案進行客觀謹慎的分析和判斷，提出合理化建議。本人對董事會各項議案及其他事項沒有提出異議的情況，對董事會的各項議案均投了贊成票。

本人作為審計委員會 、薪酬與考核委員會、提名委員會成員，能夠積極參加專門委員會各次會議，發(fā)表個人觀點，履行專門委員會成員職責，對高級管理人員 XXXX 年度薪酬情況進行審議;在年度財務報告審計工作中，能夠與審計師進行充分溝通，督促審計進展，仔細審閱公司年度財務報告、審計報告并發(fā)表審閱意見。

作為公司獨立董事，根據(jù)相關法律、法規(guī)和有關規(guī)定，本人認真履行職責，對公司 XXXX 年度經(jīng)營活動情況進行了詳盡了解，并就關鍵問題在審議階段發(fā)表獨立意見。具體如下：

1、對公司向大股東借款的關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

2、對公司利潤分配發(fā)表了獨立意見。

3、在年報期間，對公司年度關聯(lián)方資金往來及擔保情況、對聘請年度財務審計機構、內(nèi)部控制自我評價、證券投資情況、資產(chǎn)核銷等事項發(fā)表了獨立意見。

XXXX 年度，本人加強與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員溝通，聽取公司管理層對于公司經(jīng)營狀況和規(guī)范運作方面的匯報，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設進程、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況、財務管理、募集資金使用、對外擔保及關聯(lián)交易等相關事項，掌握公司動態(tài)。關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，有效的發(fā)揮獨立董事的職責。

1、關注公司信息披露情況。持續(xù)關注公司的信息披露工作，對信息披露的及時性及公平性進行有效的 監(jiān)督和核查，報告期內(nèi)，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，認真履行了信息披露義務，信息披露真實、準確、及時、完整、公平。

2、切實履行獨立董事職責。做好獨立董事日常工作，與公司董事、董事會秘書以及其他相關工作人員保持聯(lián)系，及時了解公司經(jīng)營狀況、財務狀況、重大項目進展情況。了解內(nèi)控管理體系建設及執(zhí)行情況，公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠為公司各項業(yè)務活動的健康運行提供保障，保護公司資產(chǎn)的安全、完整，公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行情況。

3、積極學習相關法規(guī)和規(guī)章制度，及時握相關政策，尤其是加強對涉及到規(guī)范公司法人治理結構和保護中小股東權益等相關法規(guī)的認識和理解，不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，以促進公司進一步規(guī)范運作。

五、其它事項報告期內(nèi)無提議召開董事會的情況;無提議聘用或解聘會計師事務所的情況;

無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等情況。

XXXX年，我們將繼續(xù)加強同公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員之間的溝通與合作，謹慎、認真、勤勉、忠實的履行獨立董事職務，維護公司整體利益和中小股東合法權益不受損害。 最后，對公司董事會、經(jīng)營團隊和相關管理人員，在我們履行職責的過程中給予的有效配合和積極支持表示衷心感謝!

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